弗蘭奇的葬禮很簡單，只有家人參加。魯迪卻在此時和湯米一起檢查自慰廳的賬目，發現自拍小電影并沒有想象中那么賺錢。弗蘭奇的外快，大部分還是來自毒品交易。魯迪一下子就失去了興趣，今后愛琳只要想著分點錢出來就行了，他也懶得再管這事。魯迪的種種表現，都像是雇兇殺人的幕后指使。因弗蘭奇是逃回夜店后身亡，夜店因此被警方查封。魯迪則像個沒事人一樣，要幫文森特再找塊地，東山再起。文森特抑制不住內心的怒火，指責魯迪為了一點錢都不顧多年情份。可從魯迪的反應來看，他像是并不知道內情。文森特清楚，魯迪向來敢作敢當，也許幕后黑手另有其人。從一個馬仔那，文森特打聽到并非只有魯迪對弗蘭奇不滿。弗蘭奇在出售的毒品里摻了太多東西，一些下家早就心懷怨恨。其中有個叫帕奎斯特的意大利人，當天就在槍擊發生的現場，那人是湯米的老朋友。為了找到兇手，文森特拉上黑弗蘭奇，找湯米問清楚。要知道，帕奎斯特不是一般人，他的父親是當地意大利黑幫的頭目。文森特不管這些，問出帕奎斯特經常出入的地點后，伺機抓人，為弗蘭奇報了仇。但文森特也從帕奎斯特口中得知了另一件事，是湯米慫恿弗蘭奇多次摻假，才招來殺身之禍。保羅的男友托德不幸感染了讓人聞之色變的艾滋病毒，身體日漸衰弱。保羅不離不棄精心照顧，托德還是患上肺炎，陷入昏迷。送醫緊急治療，醫生又檢查出托德有癡呆的晚期癥狀。也就是說托德已無法自主決定是否出院，必須由直系家屬簽字。托德從1960年開始就沒再與家人聯系，保羅多方打聽，才找到托德的父母。多年不見，神志不清的托德已認不出父母的樣子。辦理出院手續后，保羅把托德接回家。托德的父親仍無法接受兒子的行為，而母親早已放下心結，傾聽保羅講述兒子在話劇演出上的成就，流下激動的淚水。艾比很驚訝，洛瑞塔放棄前往華盛頓出席反色情行業聽證會的想法。因為洛瑞塔在紐約找到了屬于自己的感情，不想再參與到那些是非之中，這一點艾比倒是很支持。酒吧里來了另一個老熟人，幾年前就離開墮落街的唐娜。唐娜現在已完成了護理專業的學習，成績優異。可因為之前的生活，在就業上遇到了麻煩。為此，她向市政府申請了聽證，需要有人為她的品行作證。幫助唐娜是艾比義不容辭的責任，在聽政委員面前，她承認唐娜當年迫于生計，從事過賣淫。但同時，唐娜也通過自己的努力，考取了普通同等學歷證書。之后，唐娜就在服裝店工作，去了夜校，完成學業。如此追求上進的人，絕不會做出違背醫護道德的事。格雷格替洛瑞找了份兼職，到各地脫衣舞廳巡回表演。為了不引起懷疑，格雷格沒有同行。很多客人慕名而來，光是二十塊一盒的簽名錄像帶就賣出了幾十盒。洛瑞在清點收入時，在一張五十美元的鈔票上看到一行小字，居然是在向洛瑞求婚。洛瑞記得那個付了五十美元，又不要找錢的男人，相貌平平，看似很本份。可就是這樣一個人，連續幾天糾纏不清，還跟蹤到了洛瑞所住的汽車旅館。洛瑞嚇壞了，偷偷買了把手槍防身。坎蒂自籌資金拍攝關于妓女生活的電影，要想方設法把成本壓縮到最低。可哈維幫不上忙，別說找贊助商和發行商，就算是拍攝器材也只能每天在他拍攝工作結束后，借給坎蒂一兩個小時。哈維覺得，坎蒂傍上了一個大款，完全可以讓男友漢克出資。這讓坎蒂感覺受到侮辱，她不是為錢，才與漢克在一起。除了拍電影的事，家里的事也夠煩心。兒子亞當打電話向外公要錢，坎蒂出面，想知道錢的用途。亞當是想創業，他要售賣自己設計的T恤，需要八色熨燙機和烘干機，還有一千塊啟動資金。當坎蒂問起需要賣多少才能回本時，亞當啞口無言。這樣做生意可不行，坎蒂要亞當認真做份計劃書，計算盈虧平衡點，否則拿不到一分錢。與兒子不歡而散，坎蒂覺得身心疲憊，蜷縮在辦公室的沙發上將就了一晚。第二天，哈維看到坎蒂無助的神情，心中一軟，終于答應幫著籌集種子基金。