一丈紅(卓煜茜 飾)騎馬帶趙大旗(吳樾 飾)在山里轉悠，趙大旗覺得不對勁，想盡快趕往黑龍寨救阿根(王崗崗 飾)，遠遠看到鉆天龍帶著土匪落荒而逃，鉆天龍威脅恐嚇趙大旗，把阿根被日本人殺死的事說出來，趙大旗氣得暴跳如雷，三拳兩腳把土匪們打翻在地，趙大旗揪住鉆天龍，對他拳打腳踢，一丈紅也來幫忙，把剩下的土匪一一殺死。趙大旗把鉆天龍死死按在地上，鉆天龍拼命掙扎，口口聲聲稱新四軍不殺俘虜，連連向趙大旗求饒，趙大旗只好松手，一丈紅一槍把鉆天龍斃命，答應幫趙大旗擋雷，趙大旗一口氣跑到黑龍寨，直接來到阿根的墳前，趙大旗后悔把他留在山寨，遺憾自己來晚了，讓阿根無辜送命，趙大旗越說越傷心，忍不住淚流滿面，趙大旗發誓為他報仇，在場所有人都為之動容。顧曉軒(臧志中 飾)來看望黎專員，黎專員讓他改口喊岳父，催他和黎珊珊去度蜜月，顧曉軒想先去蘇州找在日本的同學平川俊六，黎專員讓他們好好玩。孟團長罰趙大旗關禁閉，讓他在里面寫檢查，大毛(尤憲超 飾)和石二鎖(周帥 飾)都為他打抱不平。趙大旗一口氣寫了滿滿幾大篇的檢查，李勇(張凱 飾)覺得不深刻，就給他講述了自己悲慘的經歷，妹妹被地主搶回去當小老婆，妹妹當場撞死，李勇叫上大哥和二哥去找地主報仇，兩個哥哥不幸被殺，李勇就上井岡山加入隊伍，李勇曉之以理動之以情，給趙大旗講述了國仇家恨的大道理，趙大旗深有感觸，重新寫檢查。一丈紅得知趙大旗被罰寫檢查，她很不服氣，就打扮得花枝招展來聚賢樓，用美色勾引這里喝酒的小野和翻譯官，然后帶人把他們生擒活捉。一丈紅騎馬帶著兩個俘虜來到新四軍駐地，她沖天開槍示警，口口聲聲要贖回趙大旗，孟團長趕忙讓大毛把一丈紅帶回來。孟團長下令把一丈紅關進禁閉室，她進屋看到趙大旗，對他噓寒問暖，翻譯官交代了鬼子最近有行動，一丈紅從小野身上手里搜出一封電報，趙大旗趕忙交給孟團長，可大家都不認識日文，趙大旗急忙下山去吳州找黎珊珊翻譯。趙大旗讓石二鎖去見黎珊珊，黎珊珊當場翻譯了電文，那是日軍明天襲擊八里莊的作戰計劃，石二鎖立刻回去交給趙大旗，趙大旗二話沒說就回部隊了。孟團長不敢耽擱，立刻召開緊急會議，并向師部發報匯報了日軍的行動計劃，趙大旗主動請纓前往八里莊增援，孟團長滿口答應。黑巖義熊得知小野和翻譯官在聚賢樓失蹤，擔心八里莊的行動泄露，他決定提前行動，連夜帶隊伍突襲八里莊。趙大旗走到半路，就聽到遠處傳來馬蹄聲，他們快馬加鞭趕路，很快趕到八里莊村外樹林，看到黑巖義熊帶人在這里安營扎寨，趙大旗和李勇指揮隊伍沖進鬼子營地，給他們殺得措手不及，黑巖義熊上馬作戰，雙方展開激戰。趙大旗掩護李勇和戰士們去八里莊送信，他負責斷后，趙大旗綁了絆馬索，把黑巖義熊和日軍摔得人仰馬翻。