李木裕(張衣 飾)與手表店掌柜田中密談，李木裕透露了自己此次來的目的是執行“大水井行動”，但未透露具體內容，只交待田中去解決日偵察飛行員高橋被俘之事，兩人計劃若不能救出高橋便將其殺掉滅口。李木裕告知對方自己混進了大水井風云并得到了冉老爺(王奎榮 飾)的信任，對方沒有重要的事情不要到莊園去找他。

　　第一傷兵醫院的明慧(袁菲 飾)醫生是日本間諜，潛伏在醫院暗中竊取情報。

　　覃克源(黃覺 飾)在地下黨組織的會議上講述了在飛行員口中無意中聽到的代號，并分析當前形勢，判斷這是日軍針對鄂西戰爭的一個重要行動，要想知道關于行動的細節就得讓高橋開口，必須盡快將人從國民黨看守下劫出來，并將期限定為三天之內，因人手不夠，覃克源想到了向田斯文(周浩東 飾)求助。

　　覃克源回大莊園看望父老鄉親，麥蘇蘇(潘時七 飾)才得知他是覃管家的兒子。覃克源和冉老爺分析日本人西進的事，覃克源分析日本人在全力對抗華中抗日力量之后，將集結兵力西進，冉老爺則認為恩施地勢險要，日本人的重兵器難以施展，并有意問李木裕有何看法，李木裕借口不懂打仗避而不答。覃克源向冉老爺提出借用祠堂籌建第二傷兵醫院，冉老爺為人善良忠義常常為國捐錢捐糧，毫不猶豫應允了借用祠堂之事。

　　田斯文答應幫助覃克源劫出日本飛行員。覃克源帶著田斯文和二當家(趙冉 飾)來到醫院，三人的一舉一動都在軍統的監視之下，只好計劃待高橋上茅房之時動手，這時發現麥蘇蘇也來了醫院，覃克源不想與她糾纏耽誤劫人時機，叫來明慧帶走麥蘇蘇替他解了圍。

　　另一邊，日本特務假借護理隊送被褥混進了醫院，引起了覃克源三人的注意，覃克源看出對方日本人的身份，計劃趁著日本人救人時的混亂救走高橋。

　　高橋在兩個士兵的監護下去茅房方便，田斯文和二當家趁機制服了守衛在門口的兩個士兵，帶走了高橋。

　　明慧看到護理隊帶來的車輛上有物資，便故意說去幫忙，讓假扮成護理隊隊員的日本人將物資送去傷兵區，兩人因有命令在原地接應不敢離開，并意欲對麥蘇蘇動手，覃克源及時趕到讓明慧和麥蘇蘇先走。田中和另外的日本人帶著被褥來到傷病區，宮嵐(馮靜 飾)聽到門外送被褥來之人的對話察覺到有異樣，忙持槍警戒。田中對檢查者開槍沖入病房對著病床一陣槍擊，企圖殺死高橋。田斯文和二當家帶著高橋逃出去，覃克源留下對付日本人，宮嵐也加入追擊日本人，醫院里槍聲不絕，日本人丟下手榴彈后逃走。

　　侯漢生(錢志 飾)侯長官對高橋被劫一事非常惱火，命令全城戒嚴，挨家挨戶的搜查。李木裕對行動失敗也很生氣，諷刺田中無能，田中反唇相譏，兩人關系陷入緊張。

　　覃克源夜訪高橋被藏的藥鋪，高橋對看到救治自己的醫生在這里出現很吃驚，并對自己同伴刺殺自己之事很迷惑很失望，覃克源答應他養好傷后可以送他去更安全的地方。

　　田斯文等人因全城戒嚴不能出城，他對覃克源解救日本飛行員一事心有疑慮，逼問覃克源背后實情，他一語道破覃克源共產黨員的身份，覃克源詫異之余矢口否認，無奈對方一再相逼只得道出實情。田斯文卻說他最佩服的人就是共產黨員，自己想加入共產黨，覃克源應允發展他們。

　　大水井風云重新籌劃起冉老爺的兒子太祥和麥蘇蘇的親事，祭完井神，冉老爺派覃管家帶人去接新娘，一起去的還有覃克源、李木裕和明慧。軍統挨家挨戶搜索全城一遍也沒有找到高橋只好作罷打開城門，他們才能夠出城來。