楊洪碩(谷智鑫 飾)韓瑪麗(趙子惠 飾)在李栓柱帶領下，全速趕往山洞。

山洞內，李大毛(陳光寶 飾)等人發現鬼子(楊洪碩等人)正在接近，大喜，準備迎接。

戲子劉救了保羅，準備再去救馮挺(王挺 飾)，沖進關押馮挺的地方，卻發現，已經空無一人……

狡兔三窟的馮挺，帶著馬廣漢和陶連芳陶連成姐弟，從密道逃離了山洞，但并沒有走遠，而是在山洞外潛伏，等待時機搶回飛行員。

李大毛帶領眾偽軍，在山洞外恭迎楊洪碩的“皇軍”隊伍，但老泥鰍在隊伍中發現了李栓柱，李大毛對這支“皇軍”隊伍產生了懷疑，立即收隊布置防線，準備戰斗。同時，楊洪碩等人也發現李大毛等偽軍跡象可疑，下令停止前進，戰斗一觸即發。

躲在山洞外暗處的馮挺，看到李栓柱，判斷他帶來的是營救小組，開槍向楊洪碩等人示警。

營救小組與李大毛隊伍展開激戰，李大毛等人據險死守，彈藥充足，營救小組一時間也攻不進去。劉猛子在李大毛威逼下，充當狙擊手，一槍打傷了楊洪碩。

山洞的激戰驚動了鬼子，豬三郎命令三浦(旌鳴 飾)中村(劉國彤 飾)立即帶部隊趕往山洞。戲子劉和保羅在山洞內，尋找逃生的密道，戲子劉意外發現了董子晨(趙會南 飾)藏匿的黑盒子……

馮挺馬廣漢從密道再次進入山洞，與戲子劉保羅會合。馮挺準備擒賊擒王，偷襲李大毛和老泥鰍。