敵人采取分進合擊的戰術，從四面八方縮小對八路軍總部的包圍圈，這使得突圍變得異常艱難。硝煙彌漫的戰場上，左權(宋佳倫 飾)為了彭德懷(姚居德 飾)的安全，強行讓彭德懷先突圍出去。看到彭德懷突圍出去，左權總算出了一口氣。 　　正當激戰中，劉茜茜(朱婷 飾)報告，有一名孕婦即將生產，左權連忙派人保護孕婦，一定要保證她們的母子安全。終于孩子清脆的啼哭聲在硝煙中劃破天際，而左權，亦在這炮聲中微笑地倒了下去。 　　得知左權犧牲的消息，毛澤東(唐國強 飾)、朱德(王伍福 飾)悲痛萬分，彭德懷更是難過得幾天幾夜沒有吃飯。回憶著過去左權副參謀長的點點滴滴，不禁潸然淚下。 　　此時，敵后武工隊已經在河北廣泛地展開，而此時的馮玉蘭和劉寶河已經成了武工隊的領導。原田接到任務，調到馮玉蘭的小隊中來協助工作。原田告訴馮玉蘭王鐵錘(武文佳 飾)犧牲的消息，并告訴馮玉蘭說，王鐵錘臨別之時留下遺言，說他對不起你。面對此景，馮玉蘭泣不成聲。 　　為了策反偽軍，馮玉蘭、原田和劉寶河深入虎穴，經過一番努力，終于策反成功。但是就在幫助偽軍轉移的時候，日本人得到情報前來掃蕩。馮玉蘭為了救原田，倒在了日軍的機槍下。 　　站在馮玉蘭的墓碑前，原田想起了馮玉蘭的點點滴滴，每一幕都是她對自己這個日本戰俘的關懷，淚水再度劃過臉龐。