唐教官希望張啟(胡一天 飾)聽從上級安排，但張啟認為駐守杭州灣才是最明智的。唐教官坦言自己也清楚不應該放棄抵抗，就連土共也在頑強抵抗侵略者，不過，唐教官認為有時候放棄陣地是為了保存實力，如果明知打不過對方，還要以命相博，無疑是白白犧牲，沒有任何意義。航校學生們全部趕了過來，站到張啟身邊，宣布絕不會撤離，死也要死在一起。陸子儀走過來看熱鬧，惺惺作態夸贊含光飛行中隊個個都是熱血好男兒，唐教官看出陸子儀在說風涼話，提醒陸子儀少來搬弄是非。遠處忽然傳來爆炸聲，日軍來襲，張啟一行人沒功夫與陸子儀逞口舌之爭，趕緊往機場趕去。正如張啟預料的一樣，日軍派兵攻打杭州灣，由于杭州灣的國軍兵力太少，很快就失守了。陸子儀進入會議室，稱自己有戰略要地交給含光中隊把守。陸子儀走到地圖下面，有理有據指出需要把守的戰略要地。張啟集合隊員們，他打算只留下少數幾個老飛行員，新的學員全部轉移。新學員們不服氣，個個都想留下來，就算是死也在所不辭。張啟數落學員們太沖動了，技術都沒學好，連高空飛行都掌握不好，而且在惡劣天氣下怎么著陸都不清楚，還妄想與飛行經驗豐富的日軍飛行員戰斗，無疑是癡人說夢話。孟無染(張晞臨 飾)與康教授以及凌問岳(王勁松 飾)商量出發去云南，在蕭鴻恩的介紹下，云南當地的學校歡迎孟無染幾個老師過去任職。日本人攻破杭州灣的消息迅速傳開，許父收拾行李，準備帶領妻女外逃。出發之前，許父看出許媛菌有心事，猜到許媛茵舍不得離開心上人曾破山(蔡欣洋 飾)。許父認為飛行員的職責是保家衛國，沒準哪天就要光榮就義，嫁給飛行員太危險了，許父不贊成許媛菌與飛行員心上人再來往。許媛菌聽從父親的話，把自己寫好的手稿交給孟海棠(章若楠 飾)，委托孟海棠轉交給曾破山。孟海棠拿出曾破山交的紅布，轉交給許媛菌。紅布是曾破山從自己的鈕扣中扯下來的，他希望許媛菌帶在身上，就可以聽到他愛著許媛菌的心跳聲了。許媛菌跟隨父母來到車站，曾破山得知許媛菌要走了，趕到車站，向許媛菌表達愛意。許媛菌深受感動，打消了跟父母逃難的想法，帶領曾破山跪在地上，請求父母成全。許父讀過很多書，其實也深明大義，他見曾破山是真心愛著他的女兒，也就不再反對了，而是允許女兒與曾破山留下來。火車就要開了，許父帶領許母往月臺走去，許媛菌跪別了父母，與曾破山離開了車站。丁煥生(李岷城 飾)與曾念喬(張赫 飾)在操場上商量誰去誰留，曾念喬想留下來，丁煥生不同意，他認為自己才是張啟的最佳搭檔，而曾念喬更適合傳遞愛國思想，號召更多的人抗日救國。丁煥生拿出硬幣往高中拋，伸手接住落下來的硬幣。正面寫著護航救空四個字，說明是老天爺希望他留下來，曾念喬無話可說。曾毅先一步收拾行李出發，已經踏上去云南的火車了，他留下了一些錢和信，孟無染召集眾人坐在院子里面，念讀曾毅寫的信。