1941年12月7日，日本空襲了夏威夷的珍珠港，美國軍艦損失嚴重，太平洋戰爭正式爆發，日本再次向香港發起了轟炸，香港也損失嚴重。眼看香港就要保不住了，大家都在準備接下來的事宜，有人提出想要讓陳立夏(郭曉婷 飾)一起跟著去美國，可是可是陳立夏卻拒絕了，冼老板在這次洪災中不幸去世，所以妻子才會想要離開，黃師傅倒是想要留下來守主動加的這一份心血。金慧榮(曹俊 飾)和鄺慶奎(于震宇 飾)還在和日本人抗爭，他們也知道現在日本打到了香港，如果還不做反抗的話只有挨打的份。鄺慶奎到了晚上準備帶著兩個兄弟一起去城里打探一下情況，結果剛到城里就發現四周都被日本人包圍住了，眼看他們無處可逃，只能曾經躲進了一家店里，不過好在沒有被日本人發現，他們離開的時候還給老百姓一些錢讓他不要聲張。然而在很快的時間內，英國部隊已經撤離了，日本人真正站在了香港。鄺慶奎一直以為廣州是他的廣州，他抗日是不甘心被日本人奪去他的地位，但是接連的挫敗讓他徹底的灰心了，他也想明白了，既然不能從日本人的手里奪回廣州，他就加入日本人的隊伍，到時候廣州也是屬于他的。一開始下屬還以為鄺慶奎要去和日本人談判，鄺慶奎把阮飛舟叫過來，結果兩人竟然還擁抱了，下屬看情況不妙趕緊離開了。鄺慶奎搖身一變又成了警察局的局長，這下他又重新回到了廣州的這塊土地上，自己曾經還在這里藏了一把槍，他甚至知道廖六四藏在這里的金條，還所有的一切都變成自己的了。鄺慶奎請弟兄們吃飯，一開始兄弟們都不敢動筷子，鄺慶奎到是告訴大家接下來就一起做事情。因為鄺慶奎了解共產黨的根據地，所以很快就在城里面將所有的線報地方都給炸毀了，隨后又去找到了陳山河(楊爍 飾)。鄺慶奎現在想要威脅陳山河，陳山河其實身后還有三國有喜，陳山河說話也非常有底氣，還讓鄺慶奎不要得罪日本人，畢竟現在自己也在和日本人做生意。鄺慶奎想要殺死陳山河并沒有那么容易，陳山河早已在家里放置了炸彈，一旦自己被槍殺，這里所有的人都活不了，這一下鄺慶奎也不敢輕易動陳山河了。因為現在日本占領了香港，自然是不允許陳立夏一行人再次演繹抗日相關的戲曲，最后變成了播放電影，陳立夏甚至還看見日軍要求把梅蘭芳一行人傾倒日軍司令部，現在是根本不會讓他們私自唱戲了。譚淼淼今日在電報上看到了一個和做菜相關的詞語，她更加確定陳衛青就是他的上線，陳衛青之所以沒有很早表明自己的身份就是為了保護譚淼淼，陳衛青離開之前將父母曾經送給自己的唯一遺物交給了譚淼淼，陳衛青現在要回到香港了，畢竟現在香港已經被日本人占領了，非常需要他這樣的身份回去繼續執行地下任務。離開之前陳衛青告訴告訴譚淼淼，現在的地方已經不安全了，并且讓她盡快換一個地方。陳衛青給了譚淼淼一個大大的擁抱，其實雙方也不知到是否還能再次見面，兩人只能不舍的告別了。陳山河還在教三國有喜搓藥丸，隨后還把一些藝術都抄了下來交給了三國有喜。陳山河也是找三國有喜幫忙想要把妹妹弄回來，畢竟妹妹現在還在香港，如今香港也淪陷了。三國有喜只要能夠賺錢這社會愿意做任何事情，鄺慶奎這一次抓到了國民黨的一名長官，前幾日都還在報紙上看見了鄺慶奎的嘉獎令，結果沒想到轉身就變成了日本人的走狗，這一次他過來其實是要去香港采購一批藥物，結果竟然還是被鄺慶奎給抓住了。鄺慶奎還安排下屬去調查中共在廣州的秘密電臺，譚淼淼告訴父親他們準備搬家，譚耀亨一開始非常反對，但是在得知房租已經交了以后，也只好答應了。譚耀亨其實知道女兒好陳衛青都是在為國家做事情，但是無論如何還是告訴他們一定要小心一點。鄺慶奎直到現在還想為自己鋪一條后路，假借轉一批藥品給國名黨，隨后還讓對方把飯吃了就同意他離開，對方沒想到鄺慶奎就這么容易放過自己，自然也是答應了，隨后就在本子上寫下了鄺慶奎贈送藥品的事情。