蘇玉卿明白齊四爺今天綁架她就是為了報十四年的仇，蘇玉卿覺得當年即使有誤會也是不想讓他受罪。齊四爺覺得是為名除害，蘇玉卿說眼前的大害是日本人而不是這些小事，手里的幾十只槍不去前線只知道對準自己人。蘇玉卿說自己知道好人就是慕容柏，自己的丈夫為了國家為了機器不惜放棄一切，在蘇玉卿的說服下，齊四爺終于答應放走了他們，并且還將梁銀豐的錢如數上還。蘇玉卿向梁銀豐道歉，梁銀豐說自己心里都清楚。此時蘇玉卿恰好和趕來的慕容柏匯合了，蘇玉卿抱住了慕容柏，小喬說幸虧梁銀豐來的及時。小喬坐上了慕容楓的馬講起了今天的奇遇，蘇玉卿告訴慕容柏今后兩人再也不分開了，就算是死也要死在一起。蘇玉卿告訴大家自己還是想回去看看，畢竟她還是放心不下父親。慕容松說如今濟南也失守了，可能也不好走。慕容柏突然想起可以走水路，這倒是個好辦法。說干就干，大家趁夜色就啟程趕路。大家剛準備上船，沒想到日本人的炮火卻轟炸過來了，大家也沒辦法趕緊準備往回跑。蘇玉卿看見慕容柏遲遲沒要過來便折返去找他，慕容柏一直在拼命保住機器。一個炸彈在蘇玉卿身邊爆炸，蘇玉卿被當場炸暈，梁銀豐和小喬加盟將蘇玉卿帶走，可地上確實一地的鮮血。如今日本人已經侵占了濰縣，慕容一家只好多愛地庫里。蘇玉卿醒來后肚子疼得暈了過去，萊花和小喬就在一旁照顧著 。蘇玉卿讓萊花幫自己看看，萊花覺得蘇玉卿應該是小產了，這下孩子也沒能保住。柳縣長和陳漢生并沒有逃，如今也淪為日本人的手下。兩人為了活命甘愿為日本人走狗，1838年1月10日，日本站正式占領了濰縣。如今慕容府也被日本人占領。陸康和小江則在一旁看著，陸康將此事告訴了慕容一家。陸康說現在當務之急必須立刻離開泰豐廠。現在學堂也已經變成了收容所，如今都是一些無家可歸的人在這兒休息。陸康說自己還要去救其他人，慕容楓說自己也出去看看能否再找一條船。蘇玉卿知道孩子沒了徹底崩潰了，慕容柏很自責因為自己擔心機器而忽略了蘇玉卿。胡二仙算了一掛告訴梁銀豐千萬不能走出院子，否則會有性命之憂，但是月姝卻趁機離開了學堂。月姝正想一槍打死柳縣長，還好被陸康攔下。陸康告訴月姝一定要冷靜，畢竟她殺死了柳縣長日本人肯定不會放過濰縣的老百姓。月姝一直掙脫陸康說自己要去抗日前線，還很好被陸康打暈了。慕容松在學堂告訴大家，中日之間必有一戰，只是沒想到國民政府竟然如此不堪一擊，現在日本人已經達到了濰縣，學堂很快也不是避難所了，他讓大家一定要從長計議。這時小江來匯報日本人打算占領泰豐廠，老百姓都很氣憤準備和日本人決一死戰，慕容松告訴大家越是在關鍵時刻越要保持冷靜，如今日本人要占領泰豐廠大家都無法阻攔。如今只有民智開化，只要漢字在精神在中華民族就不會消息。慕容松準備親自去和日本人談判，慕容松告訴弟弟如果交涉不成，日本人占領了泰豐廠不要責怪自己，月璃一直抱著父親很是不舍。慕容松獨自來到了泰豐廠，看著這里的一件件機器他很懷念。慕容松想了一下，便拿起汽油在整個機器上灑滿了汽油，既然他們帶不走工廠也不能讓日本人占領。正當他準備點燃火柴，沒想到卻被門外藤井櫻子一槍打死了，臨死之前梁銀豐陪在慕容松身邊，慕容松說自己最對不起的就會梁銀豐的父親，終有一天日本人會被趕出中國的。梁銀豐也釋懷了，這時月璃沖進開為時已晚。日本人要求把慕容家的人都抓起來槍斃，慕容柏的尸體就被晾在了一邊。藤井櫻子告訴大佐，若殺光了慕容家的人泰豐廠就沒有任何意義。大佐覺得藤井櫻子是在威脅自己，小島則在一旁說好話。陸康回來告訴大家月姝和自己跑散了，月姝說自己要去一線抗戰。這時大家聽見月璃的哭聲，梁銀豐抗著慕容松回來了，但是慕容松已經沒有了呼吸。慕容楓沖著梁銀豐發火，詢問哥哥究竟是怎么了。月璃說日本人殺死了父親，一定要替父親報仇，梁銀豐告訴大家慕容松另可一把火燒了泰豐廠也不愿意落入日本人手中，大家都哭得泣不成聲。慕容柏說這個仇自己一定會報，慕容楓唱起了哥哥最喜歡的曲子送他最后一程。