該劇根據中國傳奇女作家張愛玲經典小說《傾城之戀》改編。　　二十世紀三十年代。上海。祖上曾盛極一時的前清翰林白家連年衰敗，坐吃山空，家道中落到連日常生活都捉襟見肘。白家六小姐白流蘇(陳數 飾)出閣，白老太為了辦一個體面的婚禮，向各房籌錢，老三白良越、老四白良泳兩家互相推諉，妯娌之間為了小賬斤斤計較，白流蘇初感人世冷暖。　　白流蘇嫁的是當時上海灘數一數二的暴發戶唐家的少爺唐一元(王學兵 飾)，這樁婚事轟動一時。老謀深算的唐老爺為了在“富”上再加一個“貴”，替兒子安排了這門封建婚姻。白流蘇想要逃離破落的白公館，不想只是從一個牢籠跳到了另一個火坑。唐老爺骨子里根本看不起白家因循守舊、死要面子的做派，唐一元婚后依然游手好閑、拈花惹草，白流蘇奔波于兩家的同時，還要應付丈夫的風流賬，心力交瘁。　　唐一元跟著小姨娘抽大煙，被唐老爺發現，將小姨娘逐出家門。唐一元變本加厲，　　竟然在白流蘇懷孕期間將唱評彈的胡云納為小妾。白流蘇深感絕望，肚中的孩子也意外流產，失去孫兒的唐老爺默許了兒子的做法，白流蘇在唐家受盡冷落，度日如年，甚至被唐一元用槍指著頭。白流蘇決定離婚，但是窮酸的白家和要面子的唐家都不同意離婚，白流蘇求告無門，萬念俱灰上吊自殺，幸被妹妹寶絡所救，也只有寶絡一人理解她的痛苦。白流蘇無奈，只好擔了唐家人的名份回娘家住，唐家給了一筆足以讓白流蘇下半生衣食無憂的生活費，要求就是只要唐一元活著，白流蘇就不許嫁人。　　白流蘇在白家的日子并不好過，勢利的嫂嫂逼她交飯錢，兄長想方設法算計她的錢，見白流蘇沒錢了，就又給她冷臉。白流蘇的心事只能與妹妹寶絡講，姐妹倆感情加深。白流蘇賣掉首飾打官司，終于和唐一元離婚了。唐一元很快厭倦了胡云，又跟梁夢麗結婚了。唐一元遭綁架，白流蘇不計前嫌，深明大義，將他贖了回來，唐老爺后悔錯過了這樣一個好媳婦。唐一元和梁夢麗因吸食鴉片過量雙雙暴斃。唐老爺開出豐厚的價錢，希望白流蘇回唐家過繼一個侄子傳承香火。白家眾人企圖讓白流蘇重回唐家，以解除自家困境，而寶絡則勸姐姐不要守一輩子活寡。