達斯汀回到家里媽媽關心的問他萬圣節過的怎么樣？達斯汀跟媽媽簡單的聊了幾句之后就回來了自己的房間。達斯汀把從垃圾桶里撿到的小蝌蚪放裝烏龜的容器了開始自言自語的跟小蝌蚪說著話。達斯汀拿出自己的零食給小蝌蚪吃并給小蝌蚪取了一個名字。郊外的樹林里，吉姆在尋找著什么，這時十一走了出來。但是依然賭氣不跟吉姆說話，吉姆拿美食誘惑十一。吉姆告訴十一現在最好不要去偷偷看邁克。二人發生了爭吵，十一生氣的告訴吉姆，朋友之間不能撒謊。達斯汀圖書館借書，管理員告訴他一次最多只能借5本，鑒于他之前借的書還沒有還所以不借給他，達斯汀聽完后快速地拿著書跑了。鮑勃送威爾去上學，在路上鮑勃跟威爾講著自己兒時的經歷。威爾在課堂上專心的聽著課，這時遲到的達斯汀匆匆趕進來，并悄悄地告訴大家中午一起去俱樂部碰頭。警察局里吉姆跟同事聊著這幾天的辦案進度，吉姆鎖定了一個區域匆忙的走出了警局。十一在家里無聊的坐著心里很煩悶，這時他看到門上的鎖想起了自己第一次跟著吉姆來到這個房間的情景。吉姆告訴十一這里是他祖父之前住的地方，以后這里就是十一的新家了。吉姆拿出CD給十一聽并跟他一起收拾著房間。之后吉姆帶著十一在樹林里設置了陷阱以防外人入侵。然后吉姆跟十一簽汀了一些規則。十一想著這一切，然后走出了房間。史蒂夫跟同學在打著籃球，這時南茜過來找史蒂夫。史蒂夫詢問南茜的另一個男友是不是喬納森，因為聚會那晚是喬納森送南茜回家的。南茜想要解釋但是喬納森跟著朋友離開。俱樂部里達斯汀拿著自己昨晚撿到的寵物給大家看。威爾看著達斯汀手里的寵物想起自己曾經從嘴里吐出來的東西跟那片神秘的黑色森林。這時鈴聲響了起來，大家趕緊從俱樂部里出來。鮑勃去找威爾的媽媽一起吃午餐。鮑勃告訴威爾的媽媽自己很喜歡她。但是今天他在自己的錄像機里發現有人欺負威爾，在萬圣節那天。吉姆拿著自己的法相跟自己的長官說著自己在實驗室附近發現那里的樹木植物正在大面積的壞死，希望能夠馬上制止他們。長官表示難以置信，吉姆生氣的說著自己一定會拿出證據的。南茜跟喬納森聊天，二人說著威爾。喬納森告訴南茜自己想要陪著威爾。十一在森林里走著，這時他看到一對母子在蕩秋千。十一想起吉姆曾近跟自己說著母親的事。十一詢問那位母親學校的地址然后離開了。喬伊回到家里翻找著錄像然后打開了。喬伊給鮑勃打電話詢問怎么安裝，然后喬伊看到了萬圣節那天威爾的錄像。喬伊在錄像里看到了威爾幻覺里的影像，喬伊發現跟威爾畫的一模一樣。達斯汀拿著自己的小寵物想要給老師看，這時威爾沖進來抱走寵物并跟老師解釋這一切只是惡作劇。威爾跟達斯汀他們解釋，這個小寵物跟自己在異度空間里看到的一樣，這時盒子劇烈的抖動起來，達斯汀他們發現小蝌蚪生長的速度很快。邁克提議殺死小蝌蚪，達斯汀不同意，小蝌蚪乘機逃走了。南茜給瑪莎打電話，約她明天見面，當時會告訴她關于芭比的事情。吉姆出任務時遇到了十一見過的婦女，女子說著自己今天見到的奇怪男孩。吉姆聽完后匆忙地離開了。邁克他們在學校里分頭尋找著小蝌蚪的下落，而此時十一也來到了學校。另一邊，邁克在找小蝌蚪時遇到了麥克斯(Sadie Sink 飾)，二人吵了起來。麥克斯希望加入邁克他們的團隊，但是邁克拒絕。他們正在說著話完全沒有注意到門外的十一，這時麥克斯突然跌倒，邁克好像感覺到了什么，但是當邁克追出門外的時候卻發現什么也沒有。威爾在衛生間里找到了小蝌蚪并通知大家。這時小蝌蚪突然襲擊威爾，威爾再次來到異度空間，威爾拼命的跑了起來。此時，達斯汀聽到威爾的話趕到了衛生間，在大家到來前前把小蝌蚪藏到了自己的帽子里。此時，威爾再次看到了八爪怪物。他想起了早上鮑勃跟他說的話。威爾大聲的呼叫讓怪物走開，但是怪物卻死死的纏住了威爾。