武則天帶皇室與眾臣去龍門奉先寺進香。李隆基在回到洛陽后，不服金吾大將軍的管束，并打了他。此事受到武則天的賞識，并在金殿上夸贊李隆基，想起當年做太宗侍女時馴服“獅子聰”時的事。可是由于李隆基說了“這是我們李家的朝廷殿堂”，引得武則天由喜為怒，并下令查明這是誰人教的。武三思在東宮的宮人中用嚴刑，宮女團兒指認是太子的竇德妃教給皇子們的。武則天遂將竇德妃押走處死。傷心不已的李隆基為母親建了衣冠冢，正在此時高力士來給李隆基請安。李隆基因為一句話由楚王貶為臨淄王，安置到了潞洲。而此時，武則天已死。當年的太子李顯繼了位，而李顯的皇后韋氏與武則天一樣是個權力欲十分強的女人。她把持朝政，其兄弟韋溫、韋睿與面首宗楚客掌握重兵。韋氏為了權力，與朝臣串通要立唯一的女兒安樂公主為皇太女。遭到了姚崇(鄭榕 飾)與宋璟反對。姚崇列數了安樂公主的受賄之行，安樂公主在金殿上哭鬧起來。李顯大怒，命退朝。太平公主(嚴敏裘 飾)得知此事，在家中大怒。并預言李顯可能會遭到韋氏母女的毒手，陳玄禮也有此擔心。相王李旦的家中眾皇子對立皇太女之事也議論紛紛，并想推舉相王為太子。可遭到了李旦的嚴詞拒絕。姚崇宋璟在家議事時說只有李隆基可以克制韋氏。李隆基在潞洲被韋后的手下張刺史看住，只得每日聲色犬馬“混”日子。張刺史為了討好李隆基，獻上義女趙麗娘。李隆基對色藝雙全的趙麗娘十分心動。但是普潤和尚從京中潞洲報信，李隆基只好急急離開。中宗李顯在上官婉兒處，對立皇嗣一事憂心忡忡。上官婉兒進言要安朝庭就要立相王為皇太弟。李顯默許。自信立即傳到了韋后處。韋后即刻召見了其兄弟，命他們準備逼宮。潞洲，李隆基救下了要被處死的王毛仲。