伯顏得知衛王 伯建(譚耀文 飾)親自帶領三十萬大軍來迎擊白狄軍隊，心中先是一驚，隨后得知王盡忠(董子武 飾)負責管理衛國軍隊之后，伯顏當場哈哈大笑，笑言衛國無能將，竟然委派一名太監主管軍隊。隨后伯顏命令大將額森帶領一小股軍隊引誘王盡忠。

伯建等人正在軍營中商議戰事，王盡忠得知白狄小股軍隊來犯，當場便要派出大部隊迎擊。錢賢見狀當場反對王盡忠的作戰方案。無奈王盡忠仗著是皇帝身邊的寵臣，三言二語便說服伯建派兵攻打白狄小攻軍隊。

不久之后衛國軍隊遭到了白狄的重創，提及時下的戰勢，王盡忠當場勸說伯建趕緊撤回美人關。一旁的錢賢則勸說伯建不要撤退，如此一來，必會亂了軍心。最后，伯建同意了王盡忠的建議，打算撤回美人關。

一旁的胡峰見狀主動請戰，表示一定要不惜一切掩護皇帝撤退。隨后衛國大軍倉惶向美人關方向撤退。

伯顏等人在軍營中興高采烈的喝著慶功酒，提及衛國的戰斗力，伯顏言語中充滿了不屑。蘇亞則心事重重的勸說伯顏不要被一時的勝利蒙暈頭腦，衛國有三十萬軍隊不可小看，所以還是要跟衛國議和才是上策。伯顏一聽蘇亞又提與衛國議和的事情，當場臉色沉了下來，訓斥蘇亞不得再提與衛國議和的事情，不然一律法辦。

伯建帶著大部隊向美人關方向撤退的時候，忽然聞得士兵來報，胡峰的軍隊全部被白狄消滅了。伯建等人大驚，遂帶領殘余部隊向美人關方向急速前進。此時白狄一路追擊而來，將衛國軍隊殺得抱頭鼠竄。在混亂中王盡忠倉惶逃竄，沒逃出多遠被幾個白狄士兵圍住，危險中胡峰忽然出現，當場殺死了幾個白狄士兵。隨后胡峰來到王盡忠身邊，破口大罵指責王盡忠指揮不當害得自己損失了所有部隊，說完話胡峰舉劍殺死了王盡忠。剛將王盡忠殺死，一伙白狄士兵沖過來將胡峰團團圍住，最后胡峰亦死在了白狄士兵的手中。

伯建等人一路逃竄，最后只剩寧安一人陪伴在身邊。寧安裝模作樣的扶著伯建在一土坡上坐下休息，然后悄悄來到伯建身后拾起了一根木頭，回想到伯建往日玩弄自己落得服勞役的下場，寧安不由恨從中起，舉起木棍就要擊打伯建。恰好錢賢忽然出現在當場，慌得寧安趕緊收回木棍聲稱是防身所用。與此同時一伙白狄人來到，當場圍住了伯建三人。蘇亞一見是伯建，并沒有當場透露伯建帝王的身份，而且吩咐士兵將伯建三人暫時押走聽候發落。

衛國上下得知衛國大敗，所有官員一致要求 仲豪(蔣毅 飾)繼承王位。仲豪雖然有意當皇帝，表面上卻故意推辭，聲稱要得到太后的同意才能繼承衛國王位。