何輔堂(孫紅雷 飾)再次與 魏正先(巍子 飾)相遇

何輔堂跟著王三春(多布杰 飾)出了一趟師，歸來財色雙收，不但得到了大美女彩靈姑娘，還得到了大批錢財，在酒席上彩靈表現出了豪爽的一面，不顧何輔堂的勸阻接連向鄒七(石文中 飾)和曹大哥等人敬酒。

坐在不遠處的 黑娃(李澤鋒 飾)等人見彩靈是女中豪杰，索性全部站起來呼喊彩靈的名字起哄，在眾人的起哄聲中，彩靈情緒激動站到臺上連翻向眾人敬酒，酒過三巡才讓何輔堂抱著她回到桌邊。

鄧芝芳(張蓓蓓 飾)非常賞識彩靈，專程準備了一盤金銀珠寶送與彩靈，何輔堂受寵若驚接連道謝，坐在對桌的鄒七從身上掏出一只懷表扔到何輔堂手中，何輔堂正缺一塊懷表看時間，得到懷表之后忙不迭向鄒七道謝，居于首席的王三春見何輔堂只顧觀賞懷表，于是提醒何輔堂將懷表倒過來觀瞧，何輔堂依從王三春的話倒過懷表一看，赫然發現表殼上有一些圖案。

王三春趁機宣布圖案上的一些新地區交由何輔堂管理，何輔堂吃了一驚連聲推辭，鄒七笑容滿面看著何輔堂，數落何輔堂身為鐵血營營長還婆婆媽媽。

何輔堂見王三春執意要封賞新地區讓他管治，無奈之下只得收拾行李帶著黑娃等人趕去封賞地區，彩靈對王三春并沒有好感，黑娃等人也認為王三春是在利用何輔堂，何輔堂接受了幾個兄弟的觀點，認為跟王三春不是一路人。

半年過后彩靈懷上了孩子，何輔堂帶著黑娃幾人在空地上練槍，在練槍過程中錛子哥受鄒七手托咐來教何輔堂等人練槍，看著散落在地上的彈殼，錛子哥有模有樣的教導何輔堂幾人如何練槍。

一晃眼六年時間過去，何輔堂有了兩個孩子， 老烏(白紅標 飾)幾人早已無法摁奈性子，提議何輔堂去打劫錢莊，何輔堂是個做大事的人，聽完老烏等人的話沒有同意去打劫錢莊。

六年的時間里面何輔堂雖然是王三春的手下，但是有很多次行動何輔堂都不愿意響應王三春參加，王三春開始對何輔堂產生了敵意，打算視情況決定否除掉何輔堂。

魏正先送了一把手槍給鄧芝芳，鄧芝芳非常喜歡魏正先贈送的手槍，兩人正在屋中談話的時候何輔堂從屋外走了進來，魏正先冷不丁看到何輔堂，心中立時一驚訝，何輔堂也看到了魏正先，雖然心中驚訝，但表面上并沒有表露出來。

鄧芝芳并不知道魏正先與何輔堂有仇恨，一見何輔堂進屋趕緊介紹魏正先的身份，魏正先強奪心頭仇恨跟鄧芝芳談論結盟的事情，鄧芝芳認為政府軍是想招安并非結盟。

何輔堂早就對魏正先產生了殺意，趁著魏正先坐在屋中休息，他離開屋子與黑娃幾人見面，命令黑娃幾人在魏正先回去的路上設伏，魏正先已經意識到了不妙，趁著鄧芝芳離開迅速回到車上開車離去，一行人來到一條山路上被來運(孟浩強 飾)等人伏擊，眼看魏正先就要被打死， 歐陽榮(孫亮 飾)忽然帶著一幫手下擊退了來運等人，跟隨來運一起行動的小滿不幸在槍戰中喪生。

魏正先回到總部養傷，劉司令向魏正先介紹歐陽榮，待歐陽榮離去，劉司令與魏正先談起了王三春。