隨著孟文祿(段奕宏 飾)逐漸在上海站穩腳跟，二姐(陳沖 飾)萌生退意，她知道，自己和九公(曾江 飾)權力過大，會影響到孟文祿的發展，二姐見九公對手中權力依依不舍，找他推心置腹的談了一次，她的意思，要退，兩個人一起退，九公離開孟家，她帶著龍娜到國外去住，既然話說到這個地步，是有點不容商量的意思了。孟文祿感到張碧蘭(章婷婷 飾)就在上海，他去了一趟康妮(周詩璇 飾)家，兩個人見面，百感交集。他本來打算，催促張碧蘭回寧波，繼續回歸她的生活，沒想到張碧蘭跳車下來，站在外白渡橋上，孟文祿深感張碧蘭用情至深，陪她跳下了黃浦江。他們在水中擁抱在一起，在岸上慢慢曬干，壓抑已久的熱情爆發出來，孟文祿帶著張碧蘭送到石庫門的弄堂口，他們都彼此承諾，永不相見，一場沒有結局的愛情，就此成為絕唱。蘇沛偷聽到了陳先生和石原的談話，原來陳先生一直把她當做魚餌，蘇沛憤怒之下，決定和榔頭(廖凡 飾)私奔，沒想到榔頭的表現令她非常失望，榔頭的夢想和欲望，已經和上海這個城市緊緊的連在了一起，事情沒到頭上的時候，覺得有一萬種可能性，可如今蘇沛真要他一起走了，才發現無處可逃。蘇沛又憤怒又失望。