霍光(寇振海 飾)殺死早已投靠他的公主男寵，未待除掉與燕王互通信件的長公主，皇上的旨意到了，霍光只好將公主軟禁起來。

孟玨(杜淳 飾)并沒有告訴云歌朝堂之事，他帶了云歌去見病重的義父風叔。對孟玨挑唆燕王謀反，激化霍光與上官桀的矛盾，風叔心知肚明，甚至對他利用云歌的心機都了如指掌。孟玨早已查明，風叔癡迷自己的師妹——云歌的母親心城(程莉莎 飾)，那個去云家提親的人就是孟玨。孟玨坦承自己從義父身上學到的就是要抓住對自己有利的事。風叔告訴孟玨，云歌是唯一不能算計的人，他拿回曾送給孟玨的流星令交給云歌，告訴她，如若孟玨相負，可以以此懲罰，說完便溘然長逝。流星幫眾拜見了新幫主——手握流星令的云歌，云歌本是不忍違逆老人，不想卻成了幫主，她將流星令送給了孟玨，孟玨非常感動。她事后卻被人告知，私下轉贈是不做數的，必須要有正式的儀式。

劉弗陵(陸毅 飾)下旨幽禁廣陵王和長公主，不提昌邑王。燕王帶著心腹手下倉皇逃竄，孟玨出現，一刀刺死燕王。來到椒房殿，劉弗陵發現宮女都換成新的，暗忖霍光手段，上官小妹(毛曉彤 飾)因上官氏滅門傷心痛哭，劉弗陵憐她孤苦，引導她如何應付霍光。

劉弗陵微服出宮面見孟玨，詢問救駕的孟玨所為何事，所屬何主，孟玨說自己是忠于皇上，只希望皇上真正為百姓造福就好，拒絕了劉弗陵的封賞。劉弗陵本想收他為己用，最起碼如此能人不能歸附權臣站在自己的對立面。

孟玨給云歌辭去了七里香的活，向她求婚，告訴她自己對她一見鐘情從未改變。云歌不能全然忘卻昨夜星辰下的誓約，心中的陵哥哥卻已是姐姐夫婿，孟玨一片真心不忍辜負，她暗示孟玨有事找自己的父親。

霍光請了孟玨過去，孟玨說他愿為百姓做事，霍光贊他志向，要他入贅霍家，否則可以讓他的大志變成夢幻泡影。

云歌察覺許平君(蘇青 飾)的郁郁寡歡，提醒劉病已，一直逃避的劉病已終于告訴平君，自己是不敢想要孩子，不想自己的孩子也畏畏縮縮過一輩子。