上官小妹(毛曉彤 飾)得到象征夫妻恩愛的玉玲瓏，要親自向劉弗陵(陸毅 飾)拜謝，霍成君(楊蓉 飾)聽宮人說到劉弗陵夜往甘泉宮，猜測是見孟玨(杜淳 飾)，告訴了霍光(寇振海 飾)，霍光老謀深算，暗示了氣急敗壞的的巴圖索，坐等漁翁之利，霍成君暗暗擔心，卻強顏歡笑告訴母親，自己現在一心想成為皇上的女人。她終究放不下孟玨，寫了血書傳給劉賀(包貝爾 飾)。

云歌病情反復，她看到劉弗陵身上的玉佩，想起他說自己有等了十年的人，頓時明白，原來劉弗陵就是自己的陵哥哥，他從來沒有忘記過自己，而自己不僅將劉病已認成是他，而且把心給了孟玨，她覺得沒臉面對劉弗陵。紅衣(王浩燃 飾)裝成侍衛混進監獄，孟玨也裝成侍衛，二人將一個犯人攙扶起來，蒙面的巴圖索殺掉這個犯人，洋洋自得，與霍光慶賀，霍成君聽他們說到孟玨已死，大驚之下摔了酒杯，連忙告退，躲在房中悲泣，霍母為斷她的念想，不顧她的哭求，要燒了孟玨送給她的畫，霍成君違逆不了母親，一把搶過來親手投進火中，掩面痛哭。

云歌不愿與劉弗陵相見，劉弗陵只能默默的坐在外面吹笛。他生平第一次進了廚房，云歌看到他精心烹制的跟自己在公主壽宴上做得一樣的菜肴，聽他傾訴相思之深，想念之苦，她否認了自己就是云歌，劉弗陵痛苦追問，云歌流淚說出自己的錯認錯付，她跑出房間，于安(劉冠翔 飾)在花園攔住她，道出劉弗陵對云歌的苦思苦尋，云歌更是傷心愧疚。

云歌離開了，身體極度虛弱摔在地上，孟玨趕來，說自己從沒對霍成君動過情，云歌卻不愿相信他，孟玨強抱起云歌，云歌掙脫不了，拔出孟玨腰間的匕首抵在喉間，，孟玨害怕她傷到自己，放下了她，兩人拉扯之間刺傷了孟玨，孟玨笑著說自己沒事，劉弗陵也趕來，說自己不在意她喜歡孟玨，云歌卻是萬念俱灰，只想逃開這兩個讓自己絕望的男人，讓自己墜下了深淵，幸虧被藤曼絆祝于安帶人救下她，劉弗陵強勢的將云歌帶回宮中。

霍光侄子霍顯(張雅萌 飾)買通了甘泉宮的侍女，查出劉弗陵滯留在此是為了美人，霍成君主動請纓將此事告訴皇后，讓劉弗陵知道女人嫉妒的力量。她進宮告訴上官小妹，皇上在甘泉宮藏了一個喜歡的女人，不料上官小妹聽后卻大感興趣，要與這個女人化敵為友。

云歌傷無大礙，醒來卻失去了記憶。