三變與楚楚(胡可 飾)坐在屋子里半天無語。還是楚楚先開口為三變撫琴，那首《鳳棲梧》。二人唏噓慨嘆。　　三變拿出藏寶圖與楚楚一同研究。　　三變與楚楚到白玉樓后院游玩。　　蟲蟲(何美鈿 飾)運用易容術混進妓院，終于在后院池塘找到柳三變(林志穎 飾)和楚楚，竊聽二人談話，暗地里搗亂。三變沒認出來，將蟲蟲一腳踢下池塘。二人離去。蟲蟲上來十分氣憤，同時想不通為什么柳三變總是喜歡妓院里的女人，決定賣身到妓院偷師。　　太子(李宗翰 飾)回到寢宮詢問郭春海柳三變近況，得知白玉樓在汴京重張，三變約會楚楚。太子重新燃起對楚楚的渴望，讓郭春海安排，今晚微服會見楚楚。　　傍晚。郭春海領人將白玉樓圍住，假意巡查清除了所有閑雜人等，潘媽媽不知出了什么事，看到太子錦衣出現，明白了，暗示楚楚使勁引誘太子。太子將白玉樓包場。　　太子見到楚楚。太子送給楚楚一只翡翠蝴蝶，無論何時，只要楚楚拿出蝴蝶求太子不論是什么事情，太子都答應。楚楚對太子也十分好。二人溫存很久，太子想要留宿。楚楚沒辦法接受。太子不懂怎么才能打動楚楚，決定再也也不來白玉樓。屢次失敗讓太子發誓總有一天要楚楚心甘情愿接受自己。太子臨走，楚楚卻道，總有一天楚楚會屬于太子的。　　杜寬的半塊玉佩找不到了，四處翻找。　　豆豆為杜寬縫補衣服，玉在其中。杜寬尋玉心切冷落豆豆，豆豆暗表心中情意，杜寬也明白。杜寬表示無論如何也要找到未婚妻，那半塊玉就是自己的責任，但同時也表達了心中對豆豆的感情。豆豆有些不知所措，想告訴杜寬自己就是李如云，最終還是忍住。杜寬為此心情不好，與三變出門喝酒。　　三變在酒館中開導杜寬，要抓住感情不要日后后悔。杜寬領悟。　　杜寬酒醉回來，想向豆豆表白，闖入豆豆房間，豆豆正在洗澡，豆豆左臂上的一塊胎記讓杜寬明白她就是李如云。豆豆要穿好衣服再說，杜寬將衣服拋給豆豆，不想掉出半塊玉佩，杜寬慢慢撿起來，與自己的拼上。　　客廳。豆豆承認自己是李如云，但是死活不說為何隱瞞。杜寬不再逼問，二人相好。　　蟲蟲把自己賣給的翠玉樓，就是三變落榜后常去的那一家，與鶯鶯坐了姐妹。蟲蟲以自己獨特的方式陪客人喝酒，慢慢的蟲蟲在老鴇的調教下和姐妹們的幫助下，越來越有女人味了。直到一天見到一個非常熟悉的身影來到翠玉樓，那人不是三變，是柳宜！