三變出了山門，望著大佛寺，心中明白，此次離開，可能再也不能回來了，于是于寺門前跪拜一番，打馬離開。

三變來到錢塘，直奔柳宜住處，經過白玉樓，禁不住去找楚楚(胡可 飾)。豈料楚楚正在為客人彈唱，三變感到心酸，離開。

三變見到柳宜，父子交談一番，柳宜叮囑三變一些為人處事方法。三變即將離開之際，發現柳宜正在查案，于是三變想要幫柳宜，被柳宜罵了一通。柳宜命管家柳林看護三變離開錢塘。

三變假意離開，晚上悄悄回來打探。發現城中某個鐵匠仰仗高攀龍的關系橫行霸道，三變教訓了鐵匠，無意間得知高攀龍是鐵匠鋪的大客戶。三變感到奇怪。經過一番調查，并且在朋友的幫助下，三變發現高攀龍購置了許多兵器和盔甲。

三變將此事告訴柳宜，柳宜要三變不要聲張。并且再次趕三變進京趕考。

三變無奈，啟程之時到白玉樓看望楚楚，意外遭遇太子(李宗翰 飾)，二人發現，兩人才發現愛的是同一個人。

經過一番糾葛，楚楚無法選擇，三變和太子都很苦惱。

最后，太子決定退出，因為他來錢塘還是要做他的正事，認為不宜兒女情長

三變被柳宜強行派回京城考狀元，依依不舍的離開楚楚十里長亭，楚楚送別三變，三變賦詞一首，楚楚十分感動，二人明白彼此真心相愛。一旁，太子心里不是滋味。

蟲蟲(何美鈿 飾)悄悄的跟隨上路的三變。兩人打打鬧鬧來到了京城。

皇叔得知錢塘叛逆有一筆造反的錢財，決定將寶劍流入江湖，打算引柳宜等出來以奪得這筆財富。

三變來到京城，拜會皇叔，將柳宜的書信交與皇叔，皇叔得知了三變是柳宜的兒子，盡管三變和皇叔大談了一番抱負，但他懷疑三變另有身份，派女間諜豆豆去引誘三變，從而以得到一些真相。

蟲蟲對豆豆的到來沒有好感，豆豆來到三變處，倒是顯得十分的乖巧，查這乖巧的外表下，豆豆開始施展對三變的誘惑。可是，吃醋的蟲蟲及時破壞了豆豆對三變的一次又一次的誘惑。