由于征收的軍費過高，上海灘的黑幫老大們集體拒交，令杜邦(傅彪 飾)焦頭爛額，命張猛帶著槍去跟他們談妥此事。　　張猛帶人大鬧黑幫的夜總會，雙方矛盾激化，杜邦趁機繳了幫會的槍支。而最終沒能收上軍餉，又令杜邦同譚孝禮之間劍拔弩張。　　為了接近杜邦，實施給父親報仇的計劃，非兒還在慢慢接近杜真真。當杜邦得知這個被真真帶回自己家玩耍的女同學就是譚孝禮心儀的女孩子的時候，心里一動，他決定促成譚孝禮的心愿。　　在杜邦的安排下，非兒順利地和譚孝禮走到了一起。葛寒江雖不否認非兒借譚孝禮之手除掉杜邦是個好辦法，但對于非兒來講，卻太危險了，但非兒復仇心切，顧不了那么許多了。非兒用征收軍費一事挑撥譚孝禮和杜邦之間的關系，令譚孝禮知道了杜邦背著他干下的勾當，心中不滿。　　譚孝禮剝奪了杜邦幫他征收軍費的權力，惹惱了杜邦，要給他一點顏色看看。　　杜邦突然托病，將巡捕房的事務都交給了周鳴管理。　　在黑幫老大那里，杜邦聲稱自己因維護他們的利益，被譚孝禮懷疑，悒郁成病，并講沒收的槍支歸還他們。