在洪記酒館，心中郁悶的夏山吼借著酒性將童家父子捆綁起來，并把紫紅劫到治安隊。　　童氏父子只得找楊運昌(楊凡 飾)求援。夏山吼早已料定楊運昌會出面周旋，便命令手下不得讓任何人進來。就在此時，楊運昌已經帶著禮物闖進院中，并尋機把夏山吼捆了個結實，連夜把夏山吼吊到了一大隊門前。這下真島大佐非常惱怒，剝了楊運昌的官職，給了他個總教官的閑差。連環套計劃只好擱淺。　　真島率領部隊掃蕩抗日武裝，夏山吼為虎作倀，助紂為虐，慘殺中國無辜百姓，手無兵權的楊運昌面對如此暴行，也只能有心無力。老部下聽從楊運昌的授意密藏了五十多桿槍支，準備伺機收拾夏山吼。　　一直與日本人來往密切的童少爺看到日本人的暴行，既驚呆又無奈，只好借酒消愁，向竹代子發泄心中的憤恨。身為日本人的竹代子充滿矛盾，在是否背叛的問題上搖擺不定。