彭德懷(姚居德 飾)親臨青化砭，慎重周密地制定了伏擊殲敵的計劃。 　　敵人主力往安塞方向移動，彭德懷決心吃掉敵人的側翼敵31旅。 　　獨立營接到上級指示，立即行動。二縱負責扎口袋，獨立營被安排在口袋口的位置。 　　占領延安，志得意滿的胡宗南(高發 飾)看到了毛澤東(唐國強 飾)留下的“胡宗南到延安，勢成騎虎。進又不能進，退又不能退。奈何？奈何！”的紙條十分輕蔑。而深入虎穴的熊向暉(李大光 飾)卻是另一番滋味。 　　春寒料峭，設伏一天的部隊忍饑挨餓，但是敵31旅沒有來。彭德懷經過思考，命令部隊繼續設伏。 　　游擊隊長李玉明讓父親李老漢帶著兒子拴牛送謝芳苓(潘雨辰 飾)過黃河找總部醫院。