賀生即將離開吉祥，出發之際，警報響，飛機轟炸廣州，賀生與秀巧險象環生，終避入防空洞，日軍終攻陷廣州，交通封鎖，賀生等逃走計劃成空，世邦被迫在廣州城中掛出第一面日本旗，賀生接過日本旗，拒掛在吉祥鋪面，時洛平(黃仲昆 飾)率日軍巡至吉祥，發現竟沒有掛日本旗，要殺賀生，洛平阻止，摑賀生，世宗馬上掛旗，事件平息，但賀生對洛平恨之入骨。