眾人收到賀生死訊，悲傷不已，秀巧為不使大家悲傷，收起眼?在眾人面前扮堅強，打理賀生的身后事，秀巧的冷靜，令文鳳認為秀巧不愛賀生，秀巧再承受亡夫的悲痛之余，還要忍受文鳳的誤解，內心的悲楚只有自己知，當文鳳知道自己誤會秀巧，主動向秀巧道歉，二人和解，決定一同上廣州寄情事業，忘卻悲傷，她們沒有料到賀生之死訊只是一場誤會。另一方面，佩佩帶著兒子耀威一直躲在戲班，逃避洪軍長(羅烈 飾)的追捕，唯一令佩佩感到安慰的就是能和學軒一起，然而紅紅見到學軒一心照顧佩佩，嫉火大增，忍不住向學軒表述心中的愛慕，之后學軒開始對紅紅關心，紅紅大感開心，但她發現自己在學心中的地位竟連耀威都不如，傷心不已，醉酒大罵佩佩，并講出對學軒的一片情意，佩佩愕然，不知如何面對，時洪軍長的追兵殺到，眾人護著佩佩母子逃離之時，紅紅失足跌下山坡，面部受傷，佩佩奮勇當先拯救，但反被責眾人要因她而逃命，佩佩甚感委屈。