丹丹(王子文 飾)一路顛簸來到上海，偶遇史仲明(房子斌 飾)的助手徐同，徐同得知丹丹從北平來上海找人，當他正想詢問細節幫助她時，卻目睹丹丹被人販子抓走的一幕。徐同打開丹丹遺留下來的包裹，從一張紙條上發現她正是來找懷玉的，決定設法解救丹丹。

懷玉的演出開演在即，票房傳出消息，連續三天的戲票都已賣空，正當所有人都為演出紅火感到欣喜時，卻發現臺下的觀眾席中除了金嘯風(杜源 飾)、段娉婷和若干保鏢之外，再無其他觀眾，所有演員倍感羞辱。原來，這是金嘯風給唐懷玉(賈乃亮 飾)、段娉婷的一個下馬威，懷玉這才意識到自己危險。

徐同打聽到，丹丹被囚禁在一個倉庫，人販子準備將她和其他一些姑娘賣到外地作妓女。徐同讓金寶(孫堅 飾)男扮女裝騙到了倉庫鑰匙，千方百計地救出了丹丹。

金嘯風的壽筵上，在史仲明的鼓動下，懷玉被迫拜金嘯風為師以求原諒，然而金嘯風當眾再次羞辱了懷玉。懷玉并不知道，更大的報復計劃，還在金的心中醞釀著。

金嘯風停了懷玉的演出，使他的事業和生活陷入困境。史仲明借機在媒體上大肆炒作懷玉和段娉婷的緋聞，惹怒了金嘯風，以創造懷玉一行回京躲避風頭的機會。金嘯風一氣之下決定再從北京請角。