西湖畔，隱居的唐懷玉(賈乃亮 飾)偶然和已經出家的柳暮云(潘虹 飾)相遇，懷玉拿出當年高祥麟親手畫的扇子，轉交給了柳暮云，完成了高祥麟的遺愿。

柳暮云引領著失意的懷玉，在黑暗中學習寫字，也引領著他走出黑暗的生活，之后，柳暮云真如浮云一般再次離去了……

丹丹(王子文 飾)雖被史仲明(房子斌 飾)相救，但毒藥已使她精神錯亂，終日只是懷抱著兒時懷玉送給自己的布駱駝玩具，在記憶的碎片中獲得安慰。

兩年后的北平，“死而后生”的志高娶了小翹，當了爹，母親也和雜技攤子的黃師父成了家。志高成為了和他爹一樣的角兒，成了玉盛堂戲班的班主。

段娉婷陪伴曾經“生不如死”的懷玉悄悄回到北平。在科班大院門口，重溫著往日的回憶。這晚懷玉去了戲樓，盲眼的他坐在臺下聽著志高的演出。當年的天橋已經被拆了，懷玉摸著地上的石拴，回憶有如洪水一樣涌來。

這一夜丹丹拖著衰弱的病體，也回到北平，蜷縮在戲樓后臺看著志高和兒時同伴愉快地忙碌著，而自己的生命如同橋柱上的頭繩一樣，在風中飄零……

在后臺，卸妝后的志高收到一張紙條，上面的名字讓他心頭一緊：是懷玉。他追了出去，秋天的夜色中，志高對著一條似曾相識的身影聲嘶力竭地喊著：告訴懷玉，自己早已原諒了他，還等著他給自己班上的孩子教戲……

朝陽中，志高與小翹再次來到天橋的舊址，系頭繩的石栓不復存在了，兒時的摯友依然難覓。