花豹得到黑狼(常戎 飾)的死訊，決定與金狗一起圍攻云金山寨，金狗卻想等盧肥腸先出手或者云金山寨內部亂起來，好漁翁得利。云金山寨，所有的當家都打算競爭大當家之位，其中尤其以二當家云里浪和四當家喜木匠積極，寨中分成兩大勢力，危機四伏。譚志祥傷好出院，吳鈞派段興(李竹 飾)離間孟天然(博弘 飾)與譚志祥。春梅假傳白曉月的消息約譚志祥到茶館喝茶，另外安排孟天然到場，以期孟天然與譚志祥鬧翻。不想譚志祥立即猜測到對方的用意，聯合孟天然演起了戲。段興以為詭計得逞，十分得意。黑狼頭七已滿，并不知道自己身懷有孕的白曉月獨自下山，欲為黑狼報仇，國老派大小豌豆尖(金晶 飾)暗中保護。譚志祥透過孟天然用目前形式策反孟嘗中(馮恩鶴 飾)，孟天然顯然很贊同譚志祥的觀點。白曉月在野店被迷，賣往妓院，幸虧有大小豌豆尖及時救援，才逃出火坑。云里浪與喜木匠要火拼，被國老用整筐地雷鎮住，開始文比武比競選大當家。云里浪與喜木匠文比武比都沒結果，大家將目標瞄準了盧肥腸，誰能殺了盧肥腸為黑狼報了仇，誰就是大當家。喜木匠手下攻打保安團，驚動了盧肥腸，盧肥腸躲在保安團里不敢出來，勒令手下嚴查在城內的土匪。