嚴冬山(王硯輝 飾)和彭登科(鄧超 飾)一起研究潛伏的電臺，兩人想出計謀引出敵人。蘇貞(殷桃 飾)來找彭登科，遇到王新語，王新語說出自己一直自卑的心理。彭登科徹夜在醫院陪伴倪蓓(馬靜 飾)。蘇貞來看倪蓓，彭登科和蘇貞都能感覺彼此越來越遙遠。秦春和小燕子相處融洽。秦春察覺到了小燕子的真實身份。許大姐找彭登科聊他和蘇貞的事情，彭登科將自己的心意告訴了許大姐，表示自己既然答應了方義(張鷹 飾)，就要好好照顧倪蓓，蘇貞一定能理解自己。秦春為賀老七投奔日本人的事情和賀老七爭吵，被小燕子聽見。賀老七發現小燕子是鄭大龍的女兒。彭登科終于引出了一直潛伏在延安的日本特務劉換成，劉換成抓住路過的倪蓓做人質，彭登科果斷開槍當場擊斃劉換成，倪蓓受傷昏厥，被急送醫院救治。倪蓓因為受傷，病情加重，彭登科更堅定了照顧她的決心，并與蘇貞達成默契，兩人分手，讓彭登科去照顧倪蓓一輩子。