彭登科(鄧超 飾)發著高燒去書店找關文波，關也沒有告訴他蘇貞(殷桃 飾)的消息。彭登科只好在外面一直等到晚上。此時關文波等地下黨人正在開會研究去延安的學生遭到轟炸的事，突然響起了敲門聲，關文波等人一陣緊張，忙安排大家轉移，打開門一看，原來又是彭登科彭登科病倒在書店里，關文波將其送進了醫院。在彭登科的不斷追問下，關文波被其誠意打動，暗示他：蘇貞有自己的路要走。彭登科看到蘇貞爸交給他的《西行漫記》，突然意識到蘇貞是去了延安。蘇貞順利到達了八路軍的西安辦事處，并在這里認識了同樣要奔赴延安的女護士倪蓓(馬靜 飾)，兩人成為了好朋友。機要辦公室主任嚴冬山(王硯輝 飾)提醒蘇貞要注意生活用水的寶貴，蘇貞開始意識到了舊有的生活正在改變。彭登科在火車上巧遇自稱是作皮革生意的許大姐，彭登科告訴許大姐要去延安找女朋友，許大姐被其單純打動，悄悄告訴他西安的聯絡地點。彭登科在火車上，認識了同往延安的學生小呂和王新語，王新語看到蘇貞的照片就被其迷祝在火車上，三人遭到國民黨軍官的盤問，王新語因為箱子里放了進步圖書，害怕而躲進了廁所。彭登科和小呂配合，兩人巧妙的躲避了搜查。但王新語的箱子被沒收了。彭登科受到國民黨士兵的敲詐，有蘇貞照片的錢包被搶走，彭登科不顧危險與之搏斗將照片搶回彭登科三人到達西安，卻誤入了國民黨青年軍征兵處，被帶上卡車拉走。蘇貞和倪蓓上街去照相，在很遠處被彭登科看見，彭登科高聲喊叫蘇貞的名字，蘇貞朦朧聽見，一路尋找。彭登科三人到達青年軍干訓團時，才知道來錯了地方，彭登科要求見團長，還幻想會被放走，但希望落空。蘇貞請求嚴冬山幫忙將彭登科救出來，但說不出真憑實據，嚴冬山稱沒有證據無法出面交涉，現在是抗日統一戰線時期，青年軍也是友軍。蘇貞不甘心，決意要去找。