王香蘭無法忍受痛苦被迫自殺，米艷艷(劉蕓 飾)將要帶著孩子流浪出去，她的家產將要被充公。劉云石(尤勇 飾)感覺自己對不起王香蘭，梅梅也被這一系列的變故給嚇壞了，劉云石想讓米艷艷帶著梅梅回家住。省工作組的呂維寧云了青云機械廠駐守，楊小翼(馬伊琍 飾)見到呂維寧后很吃驚，她讓他放尊重一些，還說是伍思民(姬他 飾)的頂頭上司，楊小翼請他遠離自己的丈夫，她的眼神和話語讓楊小翼不寒而栗，她感覺到厄運可能離自己不遠了。　　楊小翼建議伍思民在廠里搞些技術挺好，但伍思民就是一個官迷。楊小翼按完電話后去了干休所，她在那兒見到劉世軍(李晨 飾)，他是以軍代表的身份來青云的，這也許是命運的安排，劉世軍將呂維寧的情況告訴了楊小翼，他讓她要有個思想準備，他希望她能想辦法離開，最好是以生病為由，她清楚自己在青云可能會影響劉世軍開展工作。　　楊小翼的行蹤被發現，呂維寧按照伍思民的命令回家動員楊小翼參加行動。楊小翼到家后準備帶著喜歡回永城，伍思民回到家后說去機械廠已將她的探親假取消了，他還動手打了伍喜，還拉著楊小翼過去。楊小翼被帶到那里時才知道劉世軍讓她離開的原因，伍思民也沒想到劉世軍會在青云，呂維寧把楊小翼安排到將軍那里當保健醫生，楊小翼感覺她不夠資格。呂維寧將楊小翼叫過去談話，他說尹澤桂將軍是被安排到青云機械廠做勞動改造的。　　劉世軍和呂維寧開始了正面交鋒，他讓他要聽自己的命令和指揮。伍思民在窗外聽到了劉世軍和呂維寧的談話，伍思民讓人跟蹤劉世軍進入青云機械廠，但進廠后沒見到人，他讓人先回去。劉世軍和楊小翼去了地下防空洞，他將情況說給她聽，他是受首長之托來保護首長安全的，必要的時候要用生命來保護。劉世軍讓楊小翼離開，他從地下防空洞的離去，她出門后伍思民向她問起劉世軍。　　楊小翼承認她見到劉世軍，她讓胖子好好照顧伍思民，楊小翼帶著伍喜要離開時聽到胖子的話后又回去了。尹澤桂聽到報紙上的消息后讓他暈倒過去，廠里工人急忙將他送到醫院，楊小翼到后查看了將軍的身體情況并及時做出了處理。尹澤桂將軍見到了楊小翼的兒子喜歡。