張響(徐僧 飾)和李杏花(賈青 飾)感覺敵人不像是夜襲，他們倒在戰壕中等日軍沖過去后起身，張響看出是部隊在突圍，他們急忙混入日軍隊伍中回去。張響在城中見到了于副官和兩名軍官，他讓他們換上日軍服裝伺機混出城，在路上還發現了滿囤并準備尋找彭國富，酒井(張麗 飾)英子發現他們隊伍中的狙擊手后追趕過去，張響帶人急忙撤退。

彭國富帶領剩余的決死隊成員成功突圍，酒井英子和酒井栗飯帶人追趕張響等人，張響和李杏花從側翼進攻，張響在跑動時被酒井英子打中腿部，酒井英子的腿也被手榴彈炸傷，她受傷后將沖上去的滿囤開槍打死。李杏花扶著張響向前奔走，假鬼子沒有跟上隊伍。決死隊有些同志的情緒不對勁兒，彭國富對他們加以開導。

彭國富能理解戰士們的心情，他知道打仗一定要講究方法，不能硬拼。等安全之后李杏花將張響的腿部包扎起來，他希望她能先走，酒井栗飯尾隨而至，李杏花將酒井栗飯派去試探的日本軍官打死，受傷的假鬼子看到埋伏的酒井栗飯后用盡最后的力氣爬過去，張響和李杏花冒險出來，酒井栗飯要開槍時被假鬼子用力拖下去，槍打在天上，李杏花和張響安全了。酒井栗飯和假鬼子撕打起來，他用刀將假鬼子捅死，等他拿槍再瞄準時發現目村已經失蹤。

酒井栗飯命人回去通知川崎(錢漪 飾)并讓他們跟在后面，秦振武(程相銀 飾)也帶領一部分人沖出日軍包圍，他沒想到還能活著出來。張響清楚日軍狙擊手并沒撤退，他和李杏花悄悄潛伏起來，張響用鋼盔試探對方，酒井栗飯發現他們在耍花招，他沒有開槍，等張響和李杏花走遠后他們跟蹤上去。

彭國富的部隊急需補充彈藥，他準備晚上伺機補充，張響和李杏花追趕上了決死隊，他們發現是團長后奔跑過去。彭國富見到他們后訓斥一番，但看到他們活著回來也十分高興。酒井栗飯帶人襲擊決死隊時被秦時月(劉星陽 飾)發現，秦時月率先開槍給他們報信。張響要留下阻擊敵人，他讓李杏花先走。張響故意吸引酒井栗飯，決死隊有了撤退時機。酒井英子回去后感覺中國人太不可思議了，酒井栗飯自認為打死了喪門星，酒井英子聽完后很高興，酒井粟飯想讓她馬上回國。秦時月將受傷的張響背走，酒井栗飯打中了他的肩部，這也是張響的苦肉計。