宋先生(曹力 飾)聲稱他也不知道春芍(顏丹晨 飾)在哪，反過來跟嗨嗨要人。戲班的人看到春芍不見了，都很擔心，都漫山遍野地尋找春芍。　　　　春芍聽到師傅丁老拐(馬侖 飾)他們的叫聲，但是因為又冷又餓，聲音喊不出來，被錯過了。　　　　馮占山(于震 飾)知道山里紅出事了，趁著老鐘不在，不顧強子(許云帆 飾)的阻攔，下山去尋找春芍。　　　　宋先生看到春芍死都不肯跟他離開北鎮，在窖邊苦苦哀求。花嬸來此叫他一起商量尋找春芍的事。　　　　裘登順和木村得知馮占山帶人下山找十里香(宋雨霏 飾)，想趁此機會，剿滅青龍山。桂大姐(姜艷嬙 飾)和謝伯民(潘粵明 飾)也探知日本人的行動，著急不已。　　　　宋先生看到馮占山特意下山找春芍，又氣又急，反誣馮占山和春芍是奸夫淫婦，對馮占山胡攪蠻纏。春芍好不容易爬出地窖，回到家中，把事情真相全都說出來。大家都譴責宋先生心狠，宋先生急火攻心，一下子暈倒了。謝伯民來給宋先生看病，看到馮占山，責怪他沒有大局觀，把日本圍剿青龍山的事告訴了他，讓他和謝家炮手聯合趁木村不在也去端了日本鬼子的兵營。　　　　強子帶領剩下的弟兄利用天時地利優勢狠狠地伏擊了日本鬼子。木村看到天黑，地形不熟悉，沒有占到便宜，就暫時撤退到各個關口，準備等天亮再發動進攻。強子讓房子(劉威 飾)下去收繳散落的槍支。　　　　而此時馮占山帶人一舉端了木村的兵營。苦等到天亮的木村得到消息后大為惱火，以為裘登順的情報不準確，中了馮占山的調虎離山計，不敢再攻打青龍山，趕緊帶人撤退了。　　　　謝伯民婉言勸說宋先生，二人轉出個名角不容易，而山里紅不是只屬于他一人的。宋先生被謝伯民的一番話，突然醒悟了，知道春芍是離不開二人轉的，也就死了心，托花嬸把他為春芍寫的戲文送給她，并寫了一封休書還了她自由。　　　　牤子(王歡 飾)懇求丁老拐讓春芍回到戲班，春芍也苦苦哀求師傅，丁老拐有心讓春芍回來，但是看到這個兵荒馬亂的世道，又不忍心讓春芍回來受苦，狠下心來沒有應允，讓春芍回家和宋先生好好過日子。春芍不明白師傅的苦心，但也沒有再為難師傅，她沒讓牤子和十里香送她，她不想回宋家，心情郁悶地在山上漫無目的的閑逛，就此躲過了裘登順的抓捕。　　　　而此時，裘登順帶人到宋先生家抓山里紅，宋先生說他已經把春芍休了，裘登順不相信，在宋先生面前挑撥，說春芍和馮占山有奸情。