故事從一個盜墓的晚上說起。大疤臉(倪大紅 飾)曾因發丘盜墓犯了重案藏身在馬三跳的戲班里當雜工。馬三跳唱戲不慎把腿摔折了，戲班子就散了伙，大疤臉攛掇著馬三 跳和三個戲子一起干起了盜墓營生。他們順著黃河故道來到了灶莊地界一片高粱地，天降大雨，大疤臉借助盜墓工具發現了龍樓寶殿，叩謝了雷公之后幾個人就開始 循著蛛絲馬跡開始探索未知的寶藏。大疤臉挖開一個木板正在向里面張望，不小心大家都掉到了下來，大家下來才知道原來這下面是煤窯，開始大家都心灰意冷，但 是經過馬三跳的講解之后大家覺得他們日后一定會發大財的，大疤臉害怕大家搶自己到手的財富，起了殺心，向戲班子的人開了槍。 棉花兔(包貝爾 飾)在洞外聽到了槍響覺得不 對就下來洞穴一看究竟。看到了三個戲子被殺害之后，嚇得心驚膽戰，無意中發現馬三跳還有心跳，就救了他。

馬三跳醒來，托付棉花兔去濟南府去找自己的兒子叫 馬玉郎(周一圍 飾)。于是棉花兔就日夜兼程趕到濟南找馬玉郎，實現自己對馬三跳的承諾。

馬玉郎是濟南的名角，他的生活里有兩樣最愛，一是唱戲，二是他的師姐。棉花兔跟著戲班子的人來到后臺，見到了馬玉郎。馬玉郎開始對棉花兔很反 感，但是看到了棉花兔手上的扳指知道是自己爹托他來的。棉花兔對他說讓他趕快去見他爹，不然就見不到他爹了。馬玉郎說自己沒有爹，說著就上臺唱了戲，想起 小時候爸爸對自己的嚴加管教，一時失誤將手里的方天畫戟掉到了臺下。

馬玉郎正要去看父親，彩蝶來找他還拿出了指套讓他好好練習，還拿著自己的首飾讓他在路上應個急，還叮嚀他要平安回來。馬玉郎就跟師姐告了別坐上了馬車。

大疤臉來找麻姐說世上只有丑女最值得信任，然后就托付給她一雙木鞋，還給了他她兩塊鷹洋，還說值很多銅板。

大疤臉來到煤窯里發現少了一個人，四處尋找看到梯子上的血跡，知道原來有一個人沒死，在洞外發現了棉花兔一時著急掉下來的棉花兔。大疤臉拿著撿 到的棉花兔去集市上打聽棉花兔的下落。大疤臉來到棉花兔家里想要殺了馬三跳，馬三跳說讓他把自己當做他的兒子有什么要交交代就交代自己，還要背烏盆記，看 看是自己先背完還是他先斷氣。說著就一只手捂著馬三跳的口鼻開始背起來。馬三跳正在掙扎，聽見門外的馬蹄聲就趕快躲了起來。

郵差發現了有人就開槍，驚動了馬玉郎，馬玉郎猜到是大疤臉害爹成了現在這個樣子。馬三跳說自己知道兒子恨自己。馬玉郎說自己一點都不恨他，問他 到底是誰把他害成這樣了。馬三跳說自己之所以撐到現在還沒死就是想要他趕快回到戲班子好好唱戲，人的命才是財，什么都不要爭，讓兒子快走。馬玉郎說自己要 為爹請郎中，馬三跳說自己有個心愿就是讓兒子當面叫自己三聲藝名。馬玉郎知道爹想回到戲臺上就大聲叫了馬三跳三聲。

馬三跳斷了氣，來到院子里看見棉花兔正在整理他二姑奶的儀容。棉花兔說讓他趕快走，不然自己就將他和大疤臉都殺了。馬玉郎說自己爹也走了。

第二天，馬玉郎和棉花兔分別埋葬了自己親人。花小和鳳老板看見了馬玉郎，鳳老板問馬玉郎說要捎他們一段嗎，馬玉郎冷冷地說不用，就坐著馬車走 了。大疤臉騎著馬在后面跟著馬車，對著馬車開了槍。棉花兔聽見槍響覺得不對勁就想要趕過去看看。大疤臉窮追不舍打死了車夫，馬玉郎急中生智，將一輛馬車砍 斷韁繩，攔住了大疤臉的去路。

棉花兔帶著馬玉郎來到煤窯里，看到了剩下的三個戲子，棉花兔說他們是被大疤臉打死的。馬玉郎說只要大疤臉不死他們倆早晚都要死，說著就對棉花兔說要找個地方把自己藏起來。

馬玉郎來到鬼市，買了一把手槍。