劉長山父母上山，指責劉長山怎么能這樣對待桔梗(楊若兮 飾)，劉長山對父母說這是在逼自己埃劉長山父母讓劉長山放人，劉長山?jīng)]有辦法答應放了桔梗。劉長山讓放了桔梗。沈少夫(高錦 飾)趕過來阻止，谷參謀說這人關(guān)的好好的，干嘛要放了。劉長山說自己爹娘上山了，讓放了桔梗，如果不放就碰死在自己面前，自己總不能看著自己爹娘死在自己面前。沈少夫聽后讓人放了桔梗。

桔梗見到劉叔二人，劉叔告訴桔梗，自己就是接她下山的。沈少夫過來撿劉叔夫妻，對他們說，希望他們能夠留下，孝敬二老，自己爹讓共產(chǎn)黨殺了，讓劉叔夫妻留下。劉叔不愿意留下來，帶著桔梗下山。芍藥要跟劉嬸下山，沈少夫攔了下來。劉長山讓劉二(唐以諾 飾)帶人保護自己父母下山。

沈少夫告訴劉長山，不要聽桔梗的，她這是要挑撥他們關(guān)系，讓他們內(nèi)亂后好得漁翁之利。劉二保護桔梗他們下山，半路出來一群蒙面人殺了劉二跟所有人。原來這幫人是谷參謀帶的人。谷參謀帶人追上桔梗，桔梗拿出手術(shù)刀殺死谷參謀，石光榮(邵兵 飾)趕到救下桔梗。

結(jié)巴上山告訴劉長山，他們下山就中了埋伏，谷參謀跟劉二都死了，二老也讓劫持走了。劉長山聽后說自己要派人下山給共軍談判。

沈少夫讓人給重慶發(fā)電報，然后讓虎子把潘副官叫來，潘副官來見沈少夫。沈少夫告訴潘副官，谷參謀殉職了，這山上山下情形他怎么看，潘副官說他們是孤軍，沒有援軍，只要共軍把下山路守住，那么他們就必死無疑。沈少夫讓潘副官下山一趟，去跟共軍談判，下去的目的就一個，就是讓共軍派一個代表上山。

沈少夫告訴劉長山，自己讓潘副官下山去談判，劉長山聽后說不能讓潘副官去冒險。沈少夫只要共軍的代表上山，就拖延時間，等待重慶方面的援助。

石光榮對著地圖說，自己打了一輩子仗，可是對這個二龍山卻沒有辦法。張政委(馬杰 飾)說要從他們內(nèi)部瓦解矛盾。讓沈少夫跟劉長山鬧起來，然后把谷參謀跟劉二事情分析了一下。

潘副官來見石光榮，讓石光榮給縱隊社會部李部長發(fā)個電報，就說03向他報告。張政委讓人發(fā)電報核實03的身份。王軍醫(yī)對桔梗說，自己一個人上山就不害怕。桔梗說他們也是人，他們膽不她大不了多少。桔梗告訴他只要他心里裝一個人，就什么都不怕了。自己心里裝的親人、仇人所以就什么都不怕了。

張政委核實過潘副官的身份后，知道是自己人。潘副官把山上的情況告訴了張政委。劉長山最擔心的就是自己的父母，這也是沈少夫最害怕的。石光榮聽后說自己想上一趟山。張政委這樣不安全。

石光榮跟潘副官上山。劉長山問沈少夫，這次共軍會派誰來，沈少夫說八九不離十蘑菇屯出來的。劉長山說這個石光榮怎么自己走到哪里他就跟到哪里，如果他真的趕來，讓他后悔一輩子。

石光榮上山見到沈少夫，說把劉長山叫到一起談談吧，沈少夫故意拖延時間，不跟石光榮談判。