一九四二年，得知自己的父母和童養媳桔梗(楊若兮 飾)被投奔日軍的漢奸劉老炮抓走，身為獨立團連長的石光榮(邵兵 飾)俘虜了劉老炮。國民黨24團的沈團長曾被劉老炮救過，他以國共合作為由出面調解，讓劉老炮放了桔梗等人，也將劉老炮偷偷放跑。這讓石光榮不再相信沈團長。桔梗參軍當護士陪在石光榮身邊。但石光榮只把桔梗當妹妹，他喜歡上衛生隊的護士王百靈。劉老炮將石光榮的父母燒死，憤怒的石光榮和桔梗發誓要抓住劉老炮。日本宣布投降，劉老炮投奔到國軍沈團長部下。內戰爆發，石光榮升為師長，和沈師長為接收東北展開激戰。沈師長率殘部逃上山和劉老炮當了土匪。淮海戰役打響后，團長石光榮奉命回東北剿匪，終于剿滅了沈師長和劉老炮的殘部，而王百靈為了救石光榮，犧牲在石光榮懷里。石光榮在進城的秧歌隊伍中，發現了極像王百靈的褚琴(林好 飾)，石光榮騎著馬奔褚琴家而去。