馬九斤(楊志剛 飾)在屋中與共產黨員一同開會，戴天理(巍子 飾)來到屋外決定安排高鏡湖(劉之冰 飾)與女兒成親，一想到女兒馬上就要成親，戴天理心知大意不得，面色嚴肅吩咐三個兄弟各自守好山谷以防日本人上山作亂。

落合中佐押著白金柜(劉智揚 飾)來到山腳下，白金柜生怕得罪戴天理，哀求落合中佐不要再帶他一起上山，落合中佐懷疑白金柜的忠心，吩咐手下人將其押入路邊的一座破廟中。

馬九斤等人在屋中興致高漲開會，落合中佐帶著手下人殺氣騰騰來到山中，戴天理的三個兄弟相繼發現了敵情，最后發現敵情的人是財神(寧文彤 飾)，眼見一小股日軍部隊向山中挺進，財神吃了一驚趕緊掏出手槍，待日本人走進，他舉槍就射，日本人遇到襲擊立即開槍還擊，山谷中立時回響槍聲的聲音。

戴天理等人聽到了槍聲，馬九斤等人打算與日本人硬拼，戴天理疼愛兒子出手擊昏兒子，讓高鏡湖等人撤退，待所有人離去，屋中只剩下戴天理與那素芝(岳麗娜 飾)，那素芝希望戴天理跟著眾人撤退，戴天理不同意，心中擔心那素芝的安危，那素芝認為自己沒有性命危險，畢竟那圖魯(黑子 飾)是她的弟弟，眼見戴天理依然不肯離去，情急之下那素芝拿起一把菜刀架在自己的脖子上，戴天理沒有辦法只得逃進深山中。

日本人跟著馬九斤等人撤離的方向追來，高鏡湖勸說馬九斤等人先行撤退，他與戴若冰(于越 飾)負責斷后，日本人仗著人多勢眾向高鏡湖和戴若冰包抄過來，兩人彈盡糧絕從藏身處站了起來，相互深情的凝視對方。

落合中佐抓住兩人繼續搜山，戴天理與那格格(肖茵 飾)藏在一處山洞中，日本人不熟悉地形沖著山中連開數槍，小淑珍嚇得大哭不止，那格格趕緊捂住小淑珍的嘴巴，天色漸漸暗了下來，落合中佐帶著小分隊撤離山谷。

那格格見日本人撤退，趕緊向戴天理做啞語，希望可以回家一看究竟，在她的請求下，戴天理終于點頭同意，那格格來到家中一看，原先好端端的房屋被大火燒成了灰燼。

那素芝等人被落合中佐抓回熱河，財神與另外二個兄弟被落合中佐當眾審問，那圖魯尤其痛恨財神，上前惡語相向當眾殺死了財神，站在人群中圍觀的那格格親眼目睹財神慘死，心中已是無比悲痛。

財神一死輪到巴瑞德(牛北壬 飾)受死，落合中佐強行逼迫白金柜抬起閘刀砍斷了巴瑞德的腦袋，白金柜為人膽小，看著身首異處的巴瑞德，心中不由升起恐懼，面色蒼白當眾尖叫起來。巴瑞德一死，落合中佐將注意力移到了最后一人身上。