黃安又來了一伙以薛以誠(戰衛華 飾)為首的外地土匪。暗中得到薛以誠不少好處的縣保安團團長夏道君(楊曉丹 飾)，打算將自己的養女嫁給薛以誠。 方蕾(李欣汝 飾)擔心夏、薛官匪聯手于己不利，命令 安娃子(李嘉明 飾)、啞巴劫了薛以誠迎親的花轎。夏道君向已經升為縣長的慧平的父親戴進庭進讒言，要聯合薛以誠剿滅 劉銅鑼(趙文卓 飾)，此計劃正好被從陸官軍校畢業回家的慧平聽到。

銅鑼將夏道君綁到老君山上，威脅他答應和自己聯手滅了薛以誠，夏道君滿口答應。回到黃安城后，夏道君卻反水，打算集結兵力圍剿銅鑼。國民黨軍團長韓石率部來到黃安城，韓石任命慧平為副團長，協助他剿滅黃安境內匪徒。