海東升(陳昊 飾)和 喬榛(郭露文 飾)賣藝數日，卻一文錢都沒有掙到。海東升不由感慨，亂世人不如狗。沈家小少爺沈學文(林宇陽 飾)喜歡他們的小曲，給了一塊銀洋，饑寒交迫的海東升卻打起了歪主意，將學文綁架起來。沈學文是沈懷德(李明 飾)最疼愛的孩子，也是他認定的沈家繼承人。 沈湘菱(王力可 飾)和父親兄弟在救兄弟的意見上不合，她想起了槍法精準的 何平安(鐘漢良 飾)。沈湘菱前往三青團保釋出了何平安，并希望他能夠幫助自己。

劉世銘(楊爍 飾)卻呆呆望著車子遠去，回想著他們曾經相愛的點點滴滴。何平安與沈湘菱在車上話不投機，幾乎吵了起來。車子被難民們誤認為是縣政府的，遭受了攻擊。一片混亂中，沈湘菱的先天性心臟病發作。何平安讓 周四(李依馨 飾)嚇走了災民，沈湘菱強忍著病痛，何平安第一次看到她的脆弱，語氣開始松動，以帶 柳芬(顏丹晨 飾)和 小猴子(邊程 飾)離開棠德為條件，幫沈湘菱找弟弟。

棠德城亂了， 雷大虎(黃俊鵬 飾)不得不求助于 魏九峰(林永健 飾)。魏九峰告訴他，想要老百姓撤離，必須是有錢人先走，而棠德城里最有錢的是沈家。雷大虎氣勢洶洶來到沈家，命令他們即刻撤離。沈湘菱帶何平安匆匆趕到，雷大虎和她一番交涉，兩人達成約定：若是沈家的人能打中雷大虎頭上的茶杯，就可留下。

何平安教沈湘菱現場學開槍，兩人的心跳聲連在了一起，視線也集中在了一起。槍聲響了，茶杯碎了，雷大虎秦岳告知，開槍的是沈湘菱，只有她可以留下，其他人即刻出城。何平安將柳芬小猴子帶至沈家，一心一意幫助尋找沈學文。

余鵬程(于榮光 飾)忍痛犧牲一個連的兵力掩護大部隊撤退至棠德，他告訴 柴志新(徐雷智 飾)，慈不掌兵。