可沈懷德(李明 飾)和沈家少爺們出爾反爾將 柳芬(顏丹晨 飾)和 小猴子(邊程 飾)留下， 沈湘菱(王力可 飾)無力反對。 何平安(鐘漢良 飾)帶家人臨走前意味深長道，相見不如不見。日軍傘兵大隊大隊長 藤原景虎(江水 飾)率部空降江對岸，瘋狂屠殺過江百姓，余鵬程(于榮光 飾)和 魏九峰(林永健 飾)不忍百姓受屠，可派出的幾撥士兵全都死于日軍槍下。

沈家過江后，三少爺四少爺強行分割家產而去，將老父和姐弟都遺棄了。余鵬程為如何掩護百姓而憂心，江邊的何平安看到國軍將士不擅長叢林作戰，死傷慘重，毅然決定參與救人。他前去見余鵬程，用自己的分析判斷和畫圖能力獲得了余鵬程、魏九峰的信任。余鵬程讓何平安負責渡江后的作戰指揮。

海東升(陳昊 飾)獨自去見黑龍寨大當家，將何平安殺死土匪們的消息告知，并煽動混江龍前去報仇?；旖埪爮暮|升的建議，前往虎牙澗設伏。 劉世銘(楊爍 飾)前往江邊見余鵬程，希望能夠攔截住何平安，他查過何平安之前的記錄，是共產黨的重點懷疑對象。余鵬程與他不歡而散。

雷大虎(黃俊鵬 飾)秦岳跟何平安配合默契，很輕易地打敗了虎牙澗的土匪們，海東升被混江龍一路責罵。丟盔棄甲的他們在叢林中遇到了藤原景虎，藤原景虎本想將他們都給殺了，懂日語的海東升連連求饒，并說只要不死，愿聽從日軍派遣，何平安在路上布置了完整的作戰計劃，他的出謀劃策，他的有條不紊都贏得了國軍士兵的高度認可。