杜曉紅(種丹妮 飾)把握住 李立勛(孫淳 飾)給予的面試機會，通過 王帆揚(翟天臨 飾)所教的布萊希特理論通過了領導考核進入話劇團。 郁珠(陳數 飾)表面上很大度，卻感受到了威脅，為自己的年齡、青春逝去感到不自信。在劇本談論會上，杜曉紅成功吸引了羅思佐(鮑大志 飾)的注意，在會后，通過其躲在廁所逃票看話劇演出的經歷拉近了和羅思佐的距離。

郁珠忍不住在街心公園約王帆揚談采寫的文章，王帆揚在文字里忍不住地由衷的贊美郁珠，而郁珠總用年齡譏誚王，王帆揚表示郁珠在每次傷人時特別有激情。

因為杜曉紅，郁珠和李立勛心生間隙。羅思佐的妻子愛織毛衣，杜曉紅專程去羅思佐家里送了毛線，尋機找到了扔在廢紙簍中的劇本草稿并藏了起來。為進一步拉近關系，杜曉紅邀請李立勛一起去看電影。

為探究郁珠的過去，王帆揚跟蹤她去了南溪鎮，被郁珠發現甩脫。瓜瓜學字了，而且能報出了郁珠的電話，郁珠非常高興。回程中王帆揚發現了郁珠，用自行車載她一起回去。郁珠為王帆揚的活力和激情所吸引，言語間王帆揚覺察出郁珠過去的隱痛。兩人在路上對于相愛的結果討論出現了分歧。郁珠自嘲老女人，而王帆揚牽起她的手，堅定地表示要追求她，誰也攔不祝