谷藍(傅晶 飾)組織日商紡織廠的工人們準備示威游行，沒想到另一邊青島的軍閥受日本人指使竟然埋伏在那里只等游行的工人自投羅網。谷藍等人喊著要求提高工資待遇，反抗壓迫等口號開始游行，結果遭到軍閥的軍隊開槍射擊，手無寸鐵的工人們頓時倒了一地，血流成河，谷藍趕緊招呼其他的工人迅速撤離。軍閥們開始四處捉拿谷藍。

滿倉擔心著谷藍的安全，四處尋找未果后，他便守在店里等她來找自己。果然半夜時分谷藍喬裝成工人的模樣來找滿倉。滿倉把她藏到布店的倉庫里，谷藍告訴他自己還有任務必須趕到濟南，她讓滿倉想辦法幫助他到濟南。滿倉出去打聽消息時才發現滿世界都是谷藍帶照片的通緝令。谷藍寸步難行，火車是不能乘坐的了。滿倉向天佑(鞏崢 飾)借了一輛馬車準備送谷藍出城。他偷偷收拾了幾件小嫚(黃小蕾 飾)的衣服，小嫚覺得他的行為有些古怪，于是偷偷跟蹤觀察了他。

滿倉與谷藍喬裝成兩口子。滿倉將谷藍娘家的地址、姓名、家庭成員等都交待好她，然后帶著她離開。哪知走到偏僻的城邊竟然發現還有當兵的盤查。滿倉只得硬著頭皮上前。當兵的詳細盤查了谷藍的娘家情況，可對照墻上通緝令的照片他們還是非常懷疑。突然小嫚追上來，一把拎住滿倉的耳朵，故意大聲咒罵谷藍，說她是狐貍精，勾引自己老公還想私奔。官兵們都在看正室捉奸的笑話，谷藍乘機逃脫。

數日后，就在滿倉擔心谷藍是否安全逃離時，學校的許老師突然來找滿倉。他帶信說谷藍在濟南被抓關入大牢，兇多吉少，她希望滿倉帶承志(王凱 飾)去見她。滿倉趕緊帶承志過去，又花了不少錢打通關系，最終才見到谷藍。谷藍此時被打的遍體鱗傷，她拉著承志的手拜托滿倉一定要讓承志把書讀下去，還說如果承志長大后也走和他們一樣的路，希望滿倉不要管他。谷藍有千言萬語要交待滿倉，交待兒子，可她又不知道從何說起。監獄守衛通知他們有長官巡查，讓他們趕緊離開。

隔天滿倉帶著谷藍的骨灰回來了。承志非常難過，滿倉和小嫚把谷藍和志遠的衣冠冢埋在一起。小嫚安慰承志，以后他就是自己的親兒子，自己會好好撫養他長大。