吳皖忠(李光潔 飾)無法接受受讓王一方(陳友旺 飾)為日本人看病，他知道銀子(江雪 飾)，小六慘死日本人之手，如果讓王一方給日本人瞧病，就是對王一方的最大折磨。可吳皖中明白，他如果現在得罪了日本人，他的報仇計劃就前功盡棄。

王一方不同意，吳皖忠只能接受，為了保護王一方的安全，吳皖忠希望雷一鳴負責保護王一方的安全，將王一方安排出城。

王一方他得知吳皖忠的計劃之后，他決定放下痛苦，配合吳皖忠完成任務，他不顧眾人反對，來到松崗家治好了松崗的夫人。

日本的一名高級軍官山田將軍將來古城，松崗希望吳皖忠為山田將軍釀制紅粉佳人。吳皖忠痛快的接受了這個任務，他的復仇計劃拉開帷幕。

紅粉佳人就快出窖，吳皖忠邀請了山田，松崗等眾多日本頭目前來品酒，并希望洋子帶著曹媛媛(殷桃 飾)離開古城。宴會當天，吳皖忠為了洋子，放棄了殺死小島的計劃。

洋子到醫院接曹媛媛，曹媛媛知道了丈夫的計劃，痛苦不已。