陸小鳳(林峰 飾)與 上官丹鳳來到任前輩居住的山洞，山洞中出現了一枚金鵬王(任學海 飾)朝的錢幣，上官丹鳳猜測任前輩是金鵬王朝的大臣潛伏在峨眉山中，陸小鳳不太認出上官丹鳳的猜測，決定靜觀其變試探任前輩的底細。

飛燕受主人命令即將遠行，主人看著飛燕離去的背影露出一絲得意的笑容，暗自在心中發誓一定要得到飛燕的人。

飛燕遠行之前端了一籃食物給 花滿樓(張曉龍 飾)，花滿樓猜到飛燕即將遠行，飛燕悲從中起與花滿樓一起喝酒，在喝酒過程中花滿樓主動撫摸飛燕的手背，飛燕含著眼淚來到花滿樓身邊握起花滿樓的手，花滿樓在飛燕的引導下撫摸飛燕的臉龐，飛燕含著眼淚跟花滿樓談心，多年以來最開心最幸福的時光便是與花滿樓在一起。

陸小鳳提議獨孤一鶴(沈保平 飾)與任前輩比武，兩人都想當掌門正好通過比武方式決定由誰當掌門，獨孤一鶴求之不得當先同意陸小鳳的提議。

夜幕降臨，秀雪無故被人吊死，獨孤一鶴帶著女弟子們抓拿上官丹鳳，馬姑娘在秀雪上吊之前看到上官丹鳳的背影，上官丹鳳成了最有可能殺害秀雪的嫌疑人，陸小鳳不相信上官丹鳳殺害了秀雪，當場提醒馬姑娘僅是看到一個疑似上官丹鳳背影的陌生人，為了證明上官丹鳳是清白的，陸小鳳謊稱一整晚都跟上官丹鳳待在房中，獨孤一鶴盤問陸小鳳與上官丹鳳待在房中做了什么事情，陸小鳳意味深長提醒獨孤一鶴不要再深入追問，獨孤一鶴拿陸小鳳沒有辦法只得吩咐兩名女弟子暫時看押上官丹鳳。

天松(應昊茗 飾)殺害 皇太后(劉雪華 飾)失敗傷重離開人世， 阿信(張檬 飾)失魂落魄一直跟著 西門吹雪(譚俊彥 飾)，西門吹雪帶著書童在路邊攤喝酒，阿信來到一張餐桌旁拿起一把花生往嘴中送，店小二趕了過來阻攔阿信吃白食，書童上前給了一些銀兩給店小二。

夜幕降臨，西門吹雪找了一家客棧住處，屋外下著傾盆大雨，書童來到屋外看到阿信站在雨中緩慢行走。

獨孤一鶴與任前輩比武，兩人來到樹林中一決高下，獨孤一鶴技不如人敗在任前輩手中，任前輩當場提醒所有人新掌門由他接任，獨孤一鶴雖然不服任前輩但也只得接受事實。

入夜，上官丹鳳來到密室找到了被綁在椅子上的孫秀清，孫秀清目睹獨孤一鶴殺害秀雪，獨孤一鶴殺害了秀雪綁住孫秀清，孫秀清拼命掙扎無法掙脫身上的繩索，獨孤一鶴得意洋洋決定與任前輩比完武再來侵犯孫秀清。

陸小鳳與上官丹鳳已經查出獨孤一鶴就是金鵬王使臣，獨孤一鶴返回密室見上官丹鳳也在，臉上升起殺氣決定除掉上官丹鳳。