廖驚北(劉曉虎 飾)去找秦念五傳達上級指示，陳錚夫(周征波 飾)和李英姑(王奕 飾)這對冤家的爭斗仍在繼續(xù)。郭黑子派人通知廖驚北李庭云(陳逸恒 飾)打算將紅隊一網打盡的消息。廖驚北與陳錚夫在發(fā)動武裝暴動的具體時間上發(fā)生沖突。戴三斧子指揮親兵隊包圍了紅隊，卻被李英姑以除叛之名擊殺。為了保存革命火種，廖驚北就地解散紅隊，救了所有人的性命。暴動失敗后，廖驚北決心一死。但李庭云被他的英雄氣概所震攝，讓他離開。