譚漢城找廖驚北(劉曉虎 飾)，告知他有一個從蔣二狼(陸彭 飾)處騙走三挺機槍的機會。廖驚北看破了譚漢城耍兩面派空手套白狼的計謀，心里開始謀劃。蔣二狼帶著衛兵來到會面地點，既沒有見到譚漢城，也沒有見到廖驚北。正在懊惱間，廖驚北和陳錚夫(周征波 飾)出現了，被抓到短處的蔣二狼不得不交出衛隊身上所有的花機關槍，讓廖驚北大賺一筆。游擊隊南下兵敗，秦念五和廖驚韜(張巖 飾)帶著一大隊返回橫梁。