郭海兵(李浩軒 飾)向劉剛(張凌烽 飾)打聽劉婷(劉詩詩 飾)的情況，一心想闖蕩江湖的劉剛趁機向郭海兵表忠心，表示自己會及時把姐姐的一舉一動及時匯報給郭海兵。

已經小有成就的肖小軍(鄭愷 飾)約高旗(劉冬沁 飾)一起吃飯，他想讓高旗幫自己牽線搭橋，引薦一下李斯特的老板李峰，作為好哥們的高旗毫不猶豫地答應了。

風水輪流轉，曾經看不慣何靜小市民嘴臉的郭母不得已拎著大包小包的禮物來拜訪何靜。原來，郭海兵的母親因為醫療事故被醫院辭退了，她得知何靜所在的學校正在招聘校醫，便上門求情。何靜趾高氣昂的態度讓以前養尊處優的郭母不能忍受，回家后不停地發牢騷。

高旗帶著肖小軍蹲守在李峰經常出入的酒店門口，李峰剛一出門就被兩個小混混圍住了，他們對著李峰就是拳打腳踢，高旗和肖小軍沖上去，救下了李峰。李峰認出了高旗，拿出一筆錢要感謝肖小軍他們兩個，肖小軍拒絕了金錢報酬，提出想跟著李峰一起學習。李峰同意了，讓肖小軍做自己的司機。

韓露(種丹妮 飾)在酒吧誤打誤撞認識了李峰，她誤以為李峰是個啞巴，便放心地對他訴說了自己的心事。韓露聲淚俱下地訴說著自己在感情上的失意，這么多年來，無論自己付出多少，肖小軍總是笑著拒絕自己。但是分別的時候，李峰的司機來接他，李峰讓司機先把韓露送回家，韓露此時才明白自己誤會了，李峰聽得到也會說話。

第二天，韓露約李峰見面，把他的外套還給他，還指責李峰欺騙自己，要李峰給自己說一個秘密做補償，李峰把自己和女朋友的事告訴了韓露。

陳主任找到何靜，因為何靜在校外辦了補習班，有家長把事情上報到了教委。校黨委會給予何靜停薪留職的處分，任憑何靜求情也無濟于事。何靜回到家就喋喋不休地埋怨，在她看來，自己這輩子的不如意都是因為自己嫁給了一個不求上進的丈夫，她趁機告誡劉婷，一定要遠離肖小軍，因為她認為曾經不學無術的肖小軍這輩子賺不到大錢，劉婷不勝其煩，收拾東西回到了學校。