昔日并肩作戰的兄弟如今拔槍相向，李修文(宋佳倫 飾)承認自己是在國軍的授意下必須把密碼本送到，并且又一次提起路南邊(張桐 飾)曾經因指揮失誤而讓兄弟們全軍覆沒的傷痛來刺激他。路南邊別無選擇之時，趁李修文不備拔刀刺向他的胸口并把他推下山崖。路南邊找到被李修文綁在林子里的秋草，秋草生起一堆火，將復制的密碼本燒毀，并跟路南邊說以后自己就是活著的密碼本了。

呂步(潘泰名 飾)和趙月在林子里發現日軍的蹤影，于是兩人潛入水底隱藏，在趙月憋不住氣要被日軍發現的時候，呂步嘴對嘴為她換氣，兩人第一次有了肌膚之親。林子里落單的王二不幸被挺身隊發現，王二被帶到星野翔面前，面對星野翔的逼問，王二拔刀自盡。路南邊帶著秋草和呂步、趙月、蓋天炮(郭豐周 飾)等人匯合，把復制密碼本被毀、自己親手殺死李修文的事情告訴大家。

另一邊，一隊日軍在搜山時，發現了尚存一絲氣息的李修文，將他帶走。八路軍指揮部，李參謀帶來了路南邊等人的通緝令，證明路南邊等人仍然活著。歷盡波折的眾人終于抵達開平縣城，結果城內的情況卻讓眾人大吃一驚，原來開平縣城早已被鬼子占領。李修文被送到駐開平日軍三池信的指揮部，并在他口袋里找到一頁寫滿密碼的紙。三池信下令封鎖抓獲李修文的消息，這時手下報告三池信，星野翔即將到訪開平。路南邊和聶英(劉碩 飾)潛入開平城內的一處八路軍聯絡點四喜酒樓查探消息。結果酒樓里一片狼藉。