陳佳影(陳數 飾)，大佐和野間課長在開會時，士兵向大佐報告說姚苰(孔維 飾)的尸體被不明武裝劫持，大佐聽后非常憤怒，他推斷這一定是唐凌(張巖 飾)做的，企圖混淆他們視線。他命令全城戒嚴，寧可錯殺一千也不放過一個。

在陳佳影大佐和野間課長會議后下樓時，聽到王大頂(雷佳音 飾)的房間一聲慘叫，大佐和野間課長急忙走進去，原來是劉金花(陶慧 飾)想不開上吊了，被解救下來終于緩過氣的劉金花又哭又鬧，說整天面對王大頂和陳佳影這對奸夫淫婦實在是生不如死。在這個事務錯綜復雜的節骨眼上看，這對男女又整天把憲兵大隊搞得烏煙瘴氣，大佐實在忍無可忍，正在此時，陳佳影怒吼一聲，讓他們都快滾。看著暴怒的陳佳影，野間課長懷疑地看著她。

王大頂和劉金花終于離開了憲兵隊，兩人臨走時大佐依然派了一個特務寸步不離地跟著他們，監視著他倆的一舉一動。

安葬完姚苰，唐凌來和大當家(閻俊希 飾)交接，他對大當家說王大頂和劉金花很快就會被釋放，等他們匯合以后一定要快速離開這里，因為大佐一定不會善罷甘休的，他會很快封鎖全城。大當家問他之后的打算，唐凌說自己會接手陳佳影未完成的任務，繼續留在這里。大當家在唐凌堅毅的面龐中仿佛看到一個共產黨人的堅定信仰。

日期一天天在迫近，蘇聯夫婦，美國喬治白(陳冠寧 飾)和瑞恩，德國該隱他們都在為逃脫做最后準備，美國喬治白決定要在蘇聯夫婦離開之后自己再動身，他去403房間聯系龔觀察員，讓龔觀察員先從飯店出去找人，設法掩護他們撤離。與此同時，竇仕驍(李光潔 飾)來到四樓，他看到美國人喬治白從403房間走出去之后，為了遮人耳目，自己從401房間的陽臺上跳到403房間，竇仕驍拿手帕遮住臉，用槍頂在了龔觀察員后腦勺，故意壓低聲音說，在他手里有新的情報，他知道政治獻金由誰接手，誰才是真正的南京方代表，竇仕驍提出讓龔觀察員用一萬日元來交換情報。龔觀察員連連答應。

本來一切都按照計劃順利進行，王大頂和劉金花已經出了憲兵大隊，陳佳影已經擺脫了野間課長的眼線，拉開了逃生的大門，偏偏在這個時候石原課長死了。大佐非常憤怒，立刻重新封鎖和平飯店，所有重新被放出去的人又抓了回來。離開龔觀察員的房間后，竇仕驍重新跳回到房間401，在房間里他看到了一直秘密跟蹤自己的石原課長，竇仕驍急忙向石原解釋，說自己只是為了償還一萬元的高利貸，因為沉重的債務已經把他壓得喘不過氣來，他希望石原課長能體諒他，放他一馬，石原課長沒有答應，盡管竇仕驍苦苦哀求，石原課長依然拿出手銬，竇仕驍走投無路拿鋼筆刺穿了石原課長的咽喉。

和平飯店的人知道石原的死飯店有可能重新被封鎖，他們迫不及待地要沖出去，美國喬治白和瑞恩帶著猶太佬，蘇聯夫婦帶著陳氏兄弟，德國佬該隱帶著陸戴玲，他們迫不及待地要找出口沖出去。大佐已經帶重兵封鎖了大廳，美國喬治白和蘇聯夫婦急忙上樓搗毀電梯，蘇聯夫婦搬來桌椅等重物堵住二樓和西北樓梯的出入口，德國人和陸戴玲把四樓和南端的安全門都給封閉了，他們與日本兵展開了激烈的槍戰。

藏在樓層里的竇仕驍看到眼前的變化，日本兵已經重重包圍了和平飯店，竇仕驍想到還有一個人會威脅到他，他去到403房間找龔觀察員，龔觀察員在門后襲擊了竇仕驍，他拿著槍對準竇仕驍，這時緊隨而來的日本特務不明就里槍殺了龔觀察員。

野間告訴陳佳影，因為石原課長的死，關東軍已對大佐的權限有了些限制，現在除非能證明石原的死是獨立案件和政治獻金無關，否則誰都逃脫不了嫌疑。

唐凌已經做好了接替陳佳影的準備，大當家跑來告訴他，王大頂又被抓回了飯店。面對突如其來的變故，唐凌也非常驚訝。

竇仕驍來到和平飯店會議室，他聽到了大佐對裴秋成的談話，大佐現在非常重用竇仕驍以前的手下裴秋成，對竇仕驍已經不再重視。

在大佐召開的會議里，竇仕驍直接把殺害石原的懷疑對象引向了政治獻金的成員中，陳佳影從竇仕驍的表情中有所猜測，她提出了自己的懷疑：石原課長死的地方附近有一把手銬，旁邊還有搏斗痕跡，證明石原課長要拷走的是一個自己非常熟悉的人，只是石原課長萬萬沒有想到會死在了這個熟悉的人手里。