傅建成(章申 飾)看到老友沈貴平(田重 飾)倒地，他顫抖著轉過身來，原來是開槍的人是杜萬鷹(馮雷 飾)。沈其東(曲高位 飾)看到父親倒地，自己也處在危險之中，他想起父親曾交待自己的話，急忙跳水離開。杜萬鷹按照原本的計劃要殺了傅建成，傅建成答應他，自己以后會在資金上幫助他，讓他足以在仕途之路平步青云。杜萬鷹這才狡猾地笑了起來，算是放了傅建成一馬。

　　沈其東跑到警察署要報案，卻看到了杜萬鷹，只好把話憋回了肚子里。杜萬鷹如愿搶走了鴉片，至于走私犯，按照他的說法當然是全部都逃走了。咸魚等人找到了沈家，指著剛剛生產的沈母質問她沈貴平究竟在哪兒，那批貨被他藏到哪里了，慌張歸來的沈其東說出了實情，得知沈貴平死了，沈夫人當即暈了過去。隨后咸魚和大成(吳濠 飾)馬上去劫了杜萬鷹的道，讓他把鴉片都給吐出了，可終究是拿刀的敵不過有槍的，很快二人便低聲下氣起來。杜萬鷹說鴉片可以退給他們一成，但要他們告訴自己和沈貴平一起運貨的人是誰。

　　杜萬鷹對沈其東下達了誅殺令，他惡狠狠地說到，只要看到他開槍的人就都得死。沈母帶著四個孩子逃命，大成和咸魚則在火車中四處尋找沈其東的身影。沈家五人無路可逃，沈其東只好決定由自己去拖住他們，讓沈母和弟弟妹妹坐下一趟車離開，他們就在慈溪匯合。沈其東引開了大成和咸魚，無路可逃的他拼死頑抗，最后還是被大成捅了一刀，沈其東拼盡了最后的力氣跳下了車。

　　傅建成埋葬了老友沈貴平，他不求沈貴平原諒自己，但是他表示一定會照顧好他的家人，以此來贖罪。沈母帶著沈其南(霍建華 飾)、沈其西(葛施敏 飾)和剛出生的孩子沈其北坐上了火車，一家人深深地擔心著沈其東的安危，也為他們的前途未卜而擔憂。這時，暈倒在路邊的沈其東模糊間看到一個身影來到了他身旁，他痛苦地向那個身影發出了求救聲。

　　傅建成發電報回了上海，管家想把大小姐傅函君的事情也和他說一說，但太太顧月芹(許榕真 飾)卻偏不讓他走，傅函君離家出走又如何，反正不是她的親生女兒。幼年的傅函君此時來到了慈溪，沈其南在車站被大成追捕，他向傅函君求救，她看那幾個人確實不像好人就幫了他一把，她讓沈其南鉆到椅子下面，然后用自己的箱子將他擋住，自己則淡定地坐在椅子上，成功地躲開了大成和咸魚追捕。沈其南聽到他們談論沈其東已經死了，他頓時瞪大了雙眼，恨不得立刻上去扒了他們的皮。

　　傅函君拿著箱子住進了沈家一家人也在住宿的大通鋪，此時而沈其南沉浸在喪父和喪兄的悲痛之中。傅函君看著一張被裁成兩半的照片，陷入了深深地思念里。次日一早，蘇梅第一個起床，她偷偷地拿了沈夫人掉在地上的錢和傅函君手里的錢包。沈其南過來叫醒了媽媽，他沒有告訴她沈其東已死的消息，沈母突然發現錢包里的錢少了一大半而非常驚慌。傅函君給了沈其南兩塊錢，讓他帶著自己去找一個人，隨后傅函君發現自己的錢包不見了就連忙回去找，結果卻沒有找到。蘇梅拿出了傅函君的錢包，卻發現了那張殘缺的相片，她再熟悉不過了，那是她抱著自己的幼女和丈夫傅建成拍的照片。

　　傅函君和沈其南尋著地址找到了曹家大院，她要找自己的媽媽蘇梅，可是開門的女人并不是蘇梅，而是蘇梅的房東，房東拉住她讓她賠自己的房租，還說蘇梅就是一個舞女，她什么事情都做得出來，無奈之下，沈其南只好打暈了房東，拉著傅函君跑掉了。回去以后，沈其西告訴沈其南，媽媽出去辦事了，傅函君跑路時扭傷了腳，蘇梅連忙上前查看。沈母回來后讓沈其南明天一大早就去買去上海的船票，還給了他股契和她賣鐲子的錢。沈其南十分自責，他暗下決心，等去了上海，他絕不會讓家人再受苦了。

　　蘇梅看著熟睡的傅函君想起了往事，那時傅函君還小，傅建成卻因為圖錢而要娶顧月芹，傷心的蘇梅一氣之下剪了照片，獨自一人四處漂泊，因為她是一個舞女，給不了傅建成前途。睡夢中的傅函君喊著媽媽，蘇梅自責而又心痛。回到上海的傅建成得知傅函君離家出走連忙去了慈溪，得知確實有個小女孩兒去過曹家大院。沈其南被沈其北的哭聲吵醒，他讓媽媽早些休息，自己來照顧沈其北，然后帶著沈其西去了茅房。大成和咸魚找到了沈母所住的地方，確定是她們以后將門反鎖，隨后澆上汽油一把火把房子點著，沈母和傅函君醒來后發現大火，卻因房門被鎖無法出去。沈其南也看到了客棧著火，連忙帶著沈其北快速地跑了回去。