沈其西(葛施敏 飾)的內心還是對杜少乾(張峻寧 飾)深懷眷戀，但殺父仇恨讓她只能選擇躲避。她回到家中看著已經睡著的星辰，不由得落下淚來，田太太也和她一起回到了上海，這些年的感情讓二人情比母女，沈其西一聲媽叫得田太太激動不已，覺得自己所做的一切都值了。杜少乾想去找沈其西卻被杜萬鷹(馮雷 飾)叫住，他只好謊稱約了業主在外面吃飯，杜萬鷹讓他一定要把中華大樓的項目拿下來，杜少乾表示自己一定會盡力的，然后匆匆離開了。杜萬鷹交代沈其東(曲高位 飾)看好吳力偉(張衣 飾)就讓他先走，沈其東卻在門外偷聽到杜萬鷹挪用了防御工事的預撥款來疏通關系想當上工務局的局長，他現在就指望著永晟拿下中華大樓的項目來填這個窟窿了，同時他也覺得杜少乾最近有些不對勁，讓剛毅去盯住杜少乾，看看他到底在忙些什么。

　　杜少乾去了沈其西的拍攝現場，被人告知她已經離開了，不過他從那個人口中打聽到了沈其西居住的大概位置。星辰因為不會打陀螺和其他小朋友發生了口角，還把他推倒在地，杜少乾看到后連忙把他扶了起來，星辰大哭說沒人教過他打陀螺，抱著杜少乾的大腿不肯松手讓他教自己，杜少乾心有不忍便跟他玩兒了起來，沈其西回家看到這個場景，躲在墻后哭了起來。

　　沈其東告訴沈其南(霍建華 飾)，拿下中華大樓的項目就是扳倒杜萬鷹的絕佳時機，沈其南得知了其中的關鍵，便去函蓋事務所找到傅函君(楊冪 飾)，提出與她共同合作競標中華大樓的項目，傅函君很高興能與他一起參與這個項目，雖然覺得希望不是很大，但與沈其南一起去爭取這個機會就已經足夠了。杜少乾還在為挽回沈其西而努力著，他再一次遇到了在大街上玩耍的星辰，田太太叫星辰回家，星辰臨走前拿出一塊媽媽親手做的點心給杜少乾，杜少乾吃了一口頓時覺得這是自己最熟悉的味道，連忙問星辰叫什么名字，幾歲了。沈其西看到這一幕后連忙上前推開杜少乾，然后抱起星辰與田太太一起回家，杜少乾愣在那里久久不肯離去，他們相互撕扯的一幕被剛毅拍了下來。盡管沈其西沒有承認，但杜少乾卻認定星辰一定是自己的孩子，一路上自言自語嘮叨著自己有了孩子。

　　中華大樓的競標對設備要求極高，沈其南決定咬牙買下，只是這個項目對人員要求也高，要求配備工業部核準登記的工業技師，老鬼(鐘衛華 飾)說出這個難度程度，就是全上海也不過百余人，這時傅函君聽到后打斷了他，表示自己可以讓函蓋事務所掛靠在浦江名下，她本人就是工業部核準登記的工業技師。浦江營造斥巨資購買了設備，傅函君和沈其南整日忙得不可開交，時不時地擦出些小火花，老鬼則忙著找項目要求的其余五名看工先生。杜萬鷹看到剛毅拍的照片后十分生氣，剛毅猜測星辰可能是沈其西和別人生的，還說她水性楊花一邊勾搭杜少乾，一邊攀上了沈其南。杜萬鷹為了不讓杜少乾分心決定不殺沈其西，讓剛毅想辦法讓沈其西主動離開。

　　沈其南正在應聘看工先生，傅函君拿著設計圖來找他商量難題，眼前這位楊工簡簡單單幾句話就解決了傅函君的問題，沈其南也覺得應該聘用他。傅函君離開時說想坐黃包車，就沒讓德貴開車送她，在她離開時碰巧看到了楊工似乎和剛毅聊得很熱乎，便在心中畫起了問號。剛毅抱著花來后臺找沈其西，還拿出了星辰的陀螺，威脅她要早些離開杜少乾，沈其西非常害怕。沈其西跑回家看見星辰沒事才放下心來，她讓田太太好好看著星辰，自己出去打個電話。次日，沈其南便開車把沈其西一家接到了自己的住處，這樣他就能保護沈其西和孩子不受傷害。杜少乾畫好了設計圖，交代了競標的相關事宜后，出去買了小孩子喜歡的玩具就去沈其西家附近等星辰，卻被出來玩耍的孩子告知，他和媽媽已經搬走了。

　　杜少乾瘋了一樣到歌舞廳找沈其西，沈其西出面警告他如果再這樣來鬧，那么自己以后就不會在梅麗莎舞場登臺了。杜少乾苦苦求沈其西給他一個機會，沈其西卻舉起手上的戒指說他已經沒有機會了，還稱自己從沒有愛過他，只是為了錢才和杜少乾在一起的。杜少乾以為沈其西嫁給的人是沈其南，還問她星辰究竟是不是自己的孩子，沈其西扔下一句自作多情后轉身離開，望著她離開的背影，杜少乾的心碎了。