京師監獄的所有獄警在院子里集合，柳如絲(李純 飾)和沈世昌(秦漢 飾)等在獄警辦公室。柳如絲不滿地質問沈世昌，是不是非要殺了馮青波(趙崢 飾)金海(孫紅雷 飾)他才放心。沈世昌冷冷地說，還有一個徐天(尹昉 飾)。柳如絲求沈世昌放了徐天，她說徐天在機場救了自己。

　　沈世昌、鐵林(張魯一 飾)等人齊聚在京師監獄的院子里，黃處長當眾宣布金海免職令以及鐵林任職令。沈世昌小聲命令鐵林，就職儀式結束后鐵林必須殺了金海。鐵林震驚地看向沈世昌。黃處長讓鐵林發表簡短的就職宣言，鐵林非常尷尬，眾獄警心情都非常復雜。

　　徐天在家里拿了兩枚手雷準備出門，他向關老爺子問起父親徐允諾，關老爺子表情復雜。徐天知道關老爺子向來糊涂，他沒有繼續問直接出門讓祥子(劉奕 飾)送自己去沈世昌家里。徐天剛走，關寶慧(張瑤 飾)過來。關老爺子失魂落魄地告訴關寶慧，徐允諾沒了，鐵林不是個好東西。關寶慧聽得一頭霧水。

　　金海辦公室里，沈世昌跟鐵林商量殺金海的事。柳如絲這時提出要出去看看馮青波。此時辦公室外獄警們都不聽鐵林手下吆五喝六的指揮，走廊里亂成一團。金海對沈世昌提出想坐一會兒，沈世昌答應了。金海坐到椅子上，他之前在椅子縫隙里藏了一把子彈上膛的手槍。金海坐下來手悄悄伸向手槍。

　　鐵林哀求沈世昌放了金海，他說田丹(萬茜 飾)已經死了，沒必要再殺金海。沈世昌卻不依不饒，他說不殺金海，鐵林就不能當獄長，鐵林如果下不了手那就自己來。沈世昌說完拿起手槍，鐵林著急地讓沈世昌把手槍給自己，這事由他來做。

　　鐵林接過手槍心情非常復雜，他反問沈世昌，自己跟金海兄弟一場跟沈世昌算什么關系，沈世昌這么放心地把槍給自己。沈世昌得意地說，自己知道鐵林把升官看得比什么都重。鐵林握著槍心情矛盾極了。

　　就在這時徐天打電話到監獄辦公室，此時他握著手雷威逼沈世昌的七姨太給沈世昌打電話。徐天在電話告訴沈世昌自己在他家手握著雷，沈世昌一時沒了主意。徐天又在電話里向鐵林認錯，他說自己之前對鐵林不恭，他現在知道鐵林考慮周全自己確實太魯莽。鐵林被徐天的話深深感動。

　　徐天又在電話里警告沈世昌，自己知道他想搞金海，他說自己知道他有家人，就像自己也有家人一樣，他要是對金海不利自己死也不會放過他的家人。沈世昌投鼠忌器，只得放過金海，他同時命令鐵林馬上處決馮青波。

　　金海被二勇帶往監獄，一路上被關押的犯人們看到金海帶手銬無不震驚。犯人們起哄的、質疑的、嘲諷的各種表現。